[法律資料]上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見-資料下載頁
2025-01-09 15:16本頁面
【正文】 注冊已經(jīng)運(yùn)轉(zhuǎn)多年，其股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)視為既成事實(shí)，不應(yīng)輕易更改。因此，相關(guān)當(dāng)事人要求重新確認(rèn)對股份合作制企業(yè)享有股權(quán)的訴訟請求，人民法院一般不予支持。 (二 )處理股權(quán)因被繼承、析產(chǎn)或者贈與而與其他股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題 繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈人因繼承、析產(chǎn)或者贈與可以獲得有限責(zé)任公司的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益 ，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財(cái)產(chǎn)析得人或受贈人將股份對外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 (三 )處理多個(gè)股東之間行使優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題 股東無論對內(nèi)或者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下均有優(yōu)先購買權(quán)。在多個(gè)股東同時(shí)要求行使優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議；沒有股東會決議的，可按各個(gè)股東的出資比例進(jìn)行配售。 (四 )處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓中以受讓方對外投資超過該公司自身凈資產(chǎn)的 50%而要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或確認(rèn)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓合同無效的問題 《公司法》關(guān)于公司累計(jì)對外投資不得超過公司凈資產(chǎn) 50%的規(guī)定，屬于對公司內(nèi)部治理和資本維持的規(guī)定；該規(guī)定不應(yīng)影響公司外部交易行為中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，故一般應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，除非合同雙方惡意串通損害第三人利益。 (五 )處理董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)對公司股東或其他個(gè)人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的效力問題 《公司法》規(guī)定董事、經(jīng)理不得以公司財(cái)產(chǎn)對公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，是指董事、經(jīng)理不得擅自而為；如果董事、經(jīng)理經(jīng)公司股東會決議而以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，該 擔(dān)保合同可認(rèn)定有效。 (六 )處理隱名投資人要求退股糾紛的問題 隱名投資人雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名投資人的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名投資人不得抽回資金，逃避風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。 (七 )處理少數(shù)股東要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議等公司僵局類糾紛的問題 根據(jù)資本維持與公司維持原則的要求，股東一般不能單方要求退股或者解散公司；但對于確實(shí)已經(jīng)陷入表決僵局和經(jīng)營僵局、控制股東嚴(yán)重壓制小股東利益以及嚴(yán)重違背設(shè)立公司目的等情況的有限公司，如果少數(shù)股東起訴要求退股、解散公司或者 解除合作協(xié)議的，人民法院應(yīng)慎重受理。在具體的救濟(jì)過程中，應(yīng)堅(jiān)持適度行使釋明權(quán)原則、利益平衡原則和用盡內(nèi)部救濟(jì)的原則，即應(yīng)該要求當(dāng)事人首先盡量進(jìn)行內(nèi)部救濟(jì)，包括采取內(nèi)部和外部轉(zhuǎn)讓股份解決；即便最終需要判決處理，也要對當(dāng)事人進(jìn)行釋明，應(yīng)該盡量通過要求公司或者控制股東收購股份而退出，一般不能采取解散公司的做法。在上述訴訟中，被告應(yīng)為公司，同時(shí)應(yīng)列控制股東為共同被告或者第三人；當(dāng)事人未列入的，應(yīng)告知其追加。 (八 )處理少數(shù)股東剩余分配請求權(quán)糾紛的問題 1 公司解散、清算后，股東有權(quán)獲得對公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 如果公司經(jīng)清算確有剩余財(cái)產(chǎn)而不分配，股東請求按自己的出資比例獲得相應(yīng)份額財(cái)產(chǎn)的，人民法院可予支持。股東直接要求分配未經(jīng)清算的公司財(cái)產(chǎn)的，人民法院不予支持。 2 對于已經(jīng)解散而未清算的公司，股東要求法院先予清算、后再分配的，人民法院不予受理。
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1