【正文】 簽訂的投資協(xié)議以及被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告等； L8 擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)的計(jì)劃書(shū)、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議以及資產(chǎn)情況說(shuō)明。 以上資料需公司蓋章 調(diào)查結(jié)果 35 M、公司章程的制定與修改 調(diào)查事項(xiàng) 公司章程的 制定與修改 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 公司的規(guī)范性 調(diào)查內(nèi)容 章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。 的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 的章程或章程草案是否按有關(guān)制定公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無(wú)法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說(shuō)明理由。 公司 已在香港或境外上市的，應(yīng)說(shuō)明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定 調(diào)查程序 核查下列材料原件并取得復(fù)印件（蓋公司章） 1. 公 司章程（草案）（歷次）； 2. 公司章程（歷次）； 3. 章程修正案（歷次）； 4. 董事會(huì)會(huì)議文件（歷次）； 相應(yīng)的股東會(huì)會(huì)議資料（歷次）。 調(diào)查文件 M1 股份公司設(shè)立時(shí)的公司章程（草案）及正式章程； M2 相應(yīng)的股東大會(huì)會(huì)議資料，包括股東名冊(cè)、簽到冊(cè)、表決票、會(huì)議決議、會(huì)議記錄等； M3 章程修正案； M4 修改公司章程的議案及董事會(huì)會(huì)議資料； M5 修改公司章程的股東大會(huì)會(huì)議資料； 以上資料需公司蓋章 調(diào)查結(jié)果 36 N、公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 調(diào)查事項(xiàng) 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 公司三會(huì)運(yùn)作是否規(guī)范 調(diào)查內(nèi)容 是否具有健全的組織機(jī)構(gòu)。 是否具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 、合規(guī)、真實(shí)、有效。 調(diào)查程序 核查原價(jià)并取得復(fù)印件 ： 二 年來(lái)的歷次股東大會(huì)會(huì)議材料 二 年來(lái)的歷次董事會(huì)會(huì)議材料 二 年來(lái)的歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料 4.《股東大會(huì)議事規(guī)則》 5.《董事會(huì)議事規(guī)則》 6.《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 8. 組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立決議及組織機(jī)構(gòu)圖 公司 填報(bào)董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員情況調(diào)查表，取得其個(gè)人資料及承諾（包括獨(dú)立董事承諾），對(duì)照《公司法》等法律法規(guī)和公司章程，確認(rèn)上述人員的任職資格是否符合有關(guān)規(guī) 37 公司 有關(guān)高級(jí)管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定或管理辦法，檢查其合法性及其執(zhí)行情況 公司 制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬制度，了解高管人員的激勵(lì)和制約機(jī)制 公司 近 二 年沒(méi)有發(fā)生重大違法行為 13． 1 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，分析判斷 公司 是否存在組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，若有，主要體現(xiàn)在哪些方面？ 13． 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，分析判斷 公司 是否存在大股東控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)；若有，主要體現(xiàn)在哪些方面； 13． 分析判斷 公司 是否存在內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等，若有，主要表現(xiàn)在哪些方面。 重點(diǎn)關(guān)注法人治理結(jié)構(gòu)的搭 建和運(yùn)行情況，以判斷其是否規(guī)范有效 調(diào)查文件 N1 歷次股東大會(huì)會(huì)議材料； N2 歷次董事會(huì)會(huì)議材料； N3 歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料； 以上材料需公司加蓋公章（騎縫章） N4 公司章程及草案 N5《股東大會(huì)議事規(guī)則》 N6《董事會(huì)議事規(guī)則》 N7《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 N8《董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員情況調(diào)查表》及其個(gè)人資料和承諾 N9 高級(jí)管理人員的選聘、考核、解聘規(guī)定或管理辦法 N10 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬制度 N11 股東大會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)或重大決策情況的說(shuō)明 N12 組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立決議及組 織機(jī)構(gòu)圖 調(diào)查結(jié)果 38 O、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 調(diào)查事項(xiàng) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員的任職及變動(dòng)是否合法合規(guī) 調(diào)查內(nèi)容 的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。 二 年尤其是企業(yè) 掛牌 前一年是否發(fā)生過(guò)變化，若存在，應(yīng)說(shuō)明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。 是否 設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 調(diào)查程序 核查原件并取得復(fù)印件： 二 年來(lái)董事、監(jiān)視變動(dòng)的股東大會(huì)會(huì)議材料 二 年來(lái)的高管人員變動(dòng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料 、監(jiān)視、高管的身份證明 、監(jiān)視、高管的履歷資料 調(diào)查文件 O1 近 二 年來(lái)董事、監(jiān)視變動(dòng)的股東大會(huì)會(huì)議材料 O2 近 二 年來(lái)的高管人員變動(dòng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料 O3 現(xiàn)任董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員的身份證明 O4 現(xiàn)任董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員的履歷資料 O5 董事、監(jiān)視、高 級(jí)管理人員的承諾 調(diào)查結(jié)果 39 P、公司的稅務(wù) 調(diào)查事項(xiàng) 公司的稅務(wù) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 公司是否依法納稅；公司是否存在重大稅惠依賴 調(diào)查內(nèi)容 及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若 公司 享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 近 二 年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。 調(diào)查程序 公司 報(bào)告期的納稅資料的原件并取得復(fù)印件， 調(diào)查 公司 及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率并取得公司的說(shuō)明，判斷公司納稅是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅； 公司 稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼文件的原件并取得復(fù)印件，判斷公司 享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來(lái)源、歸屬、用途及會(huì)計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來(lái)影響； 。 調(diào)查文件 P1 報(bào)告期的納稅資料（ 公司 及其控股子公司的國(guó)稅和地稅的稅務(wù)登記證明、納稅登記 表及稅收轉(zhuǎn)賬專用完稅證或稅收繳款書(shū)）； P2 公司 及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率的說(shuō)明； P3 財(cái)政補(bǔ)貼及收款憑證 P4 稅收優(yōu)惠及相關(guān)文件 P5 稅務(wù)主管部門(mén)書(shū)面證明（無(wú)行政處罰） 調(diào)查結(jié)果 40 Q、公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) 調(diào)查事項(xiàng) 公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 的環(huán)保是否合規(guī) 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況； 是否擁有主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心技術(shù)； 產(chǎn)品 標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制情況； 調(diào)查內(nèi)容 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門(mén)是否出具意見(jiàn)。 二 年是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。 的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近 二 年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。 調(diào)查程序 取得國(guó)家環(huán)保主管部門(mén)的書(shū)面證明，確認(rèn) 公司 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求， 公司 最近 二 年沒(méi)有因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的法律法規(guī)而被處罰的情況； 取得環(huán)保主管部門(mén)（省級(jí)以上） 對(duì) 公司 擬投資項(xiàng)目出具的證明或環(huán)保評(píng)價(jià)報(bào)告，確認(rèn) 公司 擬投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求； 與 公司 進(jìn)行會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，并?shí)地考察，了解 公司 生產(chǎn)過(guò)程中三廢的排放情況及其他污染情況，取得國(guó)家地方有關(guān)該行業(yè)、企業(yè)的排污標(biāo)準(zhǔn)及 公司 污染排放指標(biāo)，檢查是否在國(guó)家規(guī)定范圍之內(nèi)； 與 公司 進(jìn)行會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠私?公司 近三年治理污染采取的具體措施及資金投入，討論對(duì) 公司 產(chǎn)品成本及未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，并分析其可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)； 要求 公司 提供書(shū)面說(shuō)明，說(shuō)明其生產(chǎn)的核心技術(shù)的來(lái)源和方式， 41 是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的 核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性；若核心技術(shù)為國(guó)外（或國(guó)內(nèi)）引進(jìn)，取得相關(guān)合同、協(xié)議，檢查其真實(shí)、合法性；若核心技術(shù)為自己研制開(kāi)發(fā)，取得相關(guān)專利證書(shū)等； 通過(guò)與 公司 生產(chǎn)技術(shù)部門(mén)人員會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠┖蛯?shí)地考察，了解 公司 產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段； 通過(guò)與 公司 生產(chǎn)技術(shù)部門(mén)人員會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠┖蛯?shí)地考察，了解 公司 主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等，取得有關(guān)獨(dú)特 工藝和技術(shù)的證明資料、社會(huì)評(píng)價(jià)資料、權(quán)利資料等； 要求 公司 填報(bào)主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表； 調(diào)查 公司 近 二 年是否有因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況； 與 公司 質(zhì)量管理部門(mén)會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠私?公司 產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、 公司 通過(guò)的品質(zhì)認(rèn)證和安全認(rèn)證等；取得有關(guān)質(zhì)量合格（或免檢）證書(shū)、藥業(yè)企業(yè)的 GMP 認(rèn)證證書(shū)等，確認(rèn) 公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)； 1與 公司 質(zhì)量管理部門(mén)會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠F(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查 公司 主要產(chǎn)品和 服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況； ，分析 公司 經(jīng)營(yíng)中可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品價(jià)格方面的限制、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面的風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險(xiǎn)。 42 調(diào)查文件 Q1 國(guó)家環(huán)保主管部門(mén)的書(shū)面證明 Q2 環(huán)保主管部門(mén)（省級(jí)以上）對(duì) 公司 擬投資項(xiàng)目出具的證明或環(huán)保評(píng)價(jià)報(bào)告 Q3 公司 關(guān)于其生產(chǎn)的核心技術(shù)的書(shū)面說(shuō)明（來(lái)源和方式，是否擁有所有權(quán)，在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性） Q4《主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表》 Q5 工商行政管理部門(mén)的證明或調(diào)查筆錄 Q6 當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)的證明或調(diào)查筆錄 Q7 與公司的會(huì)談?dòng)涗? Q8 主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表 調(diào)查結(jié)果 43 R、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 調(diào)查事項(xiàng) 公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 公司 是否制定明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，是否合法規(guī)范； 公司 的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃是否可行。 調(diào)查內(nèi)容 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致。 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國(guó)家 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。 調(diào)查程序 取得 公司 關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的有關(guān)文件及董事會(huì)關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的會(huì)議記錄和決議，檢查是否制定整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，其制定程序和內(nèi)容是否合法規(guī)范； 要求 公司 填報(bào)業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃調(diào)查表，查閱 公司 的各類詳細(xì)計(jì)劃及相關(guān)會(huì)議記錄等： 公司 經(jīng)營(yíng)決策層、管理層會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠懻撝贫ü景l(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、各類業(yè)務(wù)計(jì)劃的假設(shè)條件和依據(jù)，分析 公司 發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)發(fā)展能力，整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與各類業(yè)務(wù)計(jì)劃相 互關(guān)系等，確定公司 制定的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和計(jì)劃是審慎的；分析、討論業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否存在潛在的重大風(fēng)險(xiǎn) 調(diào)查文件 R1 公司 關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的有關(guān)文件 R2 董事會(huì)關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的會(huì)議記錄和決議 R3《業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃調(diào)查表》 調(diào)查結(jié)果 44 S、重大訴訟、仲裁或行政處罰 調(diào)查事項(xiàng) 公司的重大訴訟、仲裁或行政處罰 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見(jiàn)證人 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 、仲裁及行政處罰事項(xiàng)； 、仲裁及行政處罰事項(xiàng)對(duì) 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、企業(yè)聲譽(yù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生的影響。 調(diào)查內(nèi)容 、持有公司５％以上（含５％）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、公司的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次 掛牌 的影響。 、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說(shuō)明對(duì) 公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。 ，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說(shuō)明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可 能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書(shū)的主要內(nèi)容等）。 調(diào)查程序 對(duì)涉及 公司 的訴訟、仲裁及行政處罰事項(xiàng)調(diào)