【導讀】項目第一階段工作的文本性成果。報告正文共分四部分內容。第二章為針對咨詢項目主題的企業(yè)盡職調查分析，目的是圍繞長城。業(yè)文化等，以尋求第二階段解決方案的切入點。第四章明確提出長城電工管理創(chuàng)。起長城電工高層領導班子的關注。本報告中所反映的所有咨詢意見均并不特別代。表長城電工內部或外部任何個人的觀點。長城電工以楊書昌董事長為代表的高層領導班子進行了全面接觸。在是次研討過程中，南洋林德提出了長城電工應予關注的七大問題。長城電工作為上市公司進一步的資本經(jīng)營。隨后，南洋林德正式向長城電工提交了《南洋林德與長城電工戰(zhàn)略合作建議案》，責成相關職能部門專門研究南洋林德提出的《戰(zhàn)略合作建議案》，并專門征。針對雙方可能的合作內容，通過電話、信函等方式多次交換意見。經(jīng)反復磋商達成共識，雙方一致認為，長城電工目前迫切需要解決的問題是：如。基于以上共識，南洋林德與長城電工正式簽署了《企業(yè)管理模式創(chuàng)新咨詢》協(xié)議

　　

【正文】 實質性的經(jīng)營活動。股份公司本應利用總部財務部門特有的財務分析功能加強對子公司經(jīng)營風險的防范和規(guī)避，而實際上長城電工財務部目前的工作仍只是局限于傳統(tǒng)的財務管理和基礎性財務工作，在公司投資決策與投資管理工作中未發(fā)揮出應有的作用 ? 在財務控制和監(jiān)督上，長城電工各子公司的應收帳款明顯地逐年增加，信用風險越來越大，總部財務部門并未能夠在信用風險管理方面進行專門的深入研究，及在各子公司運作過程中進行有效的財務控制、監(jiān)督、指導，以降低子公司經(jīng)營的財務風險 ? 長城電工今后經(jīng)營風險的另一層面將反映在新增投資項目。長城電工上市以后陸續(xù)投資設立了十多個新公司，大部分都集中在高新技術領域，財務部門在這些新項目投資過程中亦未完全體現(xiàn)投資風險預測與防范功能 ? 內部資源整合 ? 從長城電工現(xiàn)狀組織架構來看，目前還沒有一個部門能夠實現(xiàn)對系統(tǒng)內各類資源（人、財、物）有效整合的功能 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page59 ? 法人治理結構。法人治理結構是指由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，是為了處理由于所有權與經(jīng)營權分離而產生的委托、代理關系，即股東與委托人（董事會）之間的關系、董事會與代理人（經(jīng)理層）之間的關系 組織架構功能與運作缺陷之二 ：控制活動不盡得力 股東大會 經(jīng)理層 權力機構 決策機構 執(zhí)行機構 董事會 監(jiān)事會 監(jiān)督機構 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page60 ? 股東大會是對公司經(jīng)營管理和股東利益進行最高決策的權力機構，既是公司的議事機關，也是公司的最高權力機關 ? 董事會由公司股東大會選舉產生的董事組成，對內管理公司事務，對外代表公司的權力執(zhí)行機構；經(jīng)理層是指由董事會聘任、在董事會授權范圍內具體負責公司日常經(jīng)營管理活動的高級管理人員 ? 監(jiān)事會不參與公司的具體活動，也不干預董事會正常行使職權，只依有關法律法規(guī)對公司的業(yè)務和財務活動進行監(jiān)督 ? 完善法人治理結構非常重要的一點是明確所有者和經(jīng)營者之間的權力和義務，建立相互制衡的約束機制 ? 長城電工對以上概念性問題并不存在障礙，關鍵的是在實際操作中如何明確公司法人治理結構各層次的角色和職能分工，特別是如何處理好 “ 三分開 ” 及與之相關的問題，保證股份公司總部的控制活動之力度 ? “三分開”的必要性自不待言，而長城電工各子公司的情況也差異頗大。有的子公司在目前階段確實很難做到“三分開”，如長控廠，其本身的經(jīng)營就已經(jīng)很成問題，整體上是處于維持狀態(tài)，顯然不可能真正考慮 “三分開”；有的子公司實際上已經(jīng)具備“三分開”的條件，如天傳所，但由于種種原因亦沒有實際動作。 “三分開”的形有實無所造成的后果之一，就是長城電工的法人治理結構很容易使人霧里看花 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page61 ? 理論上說，長城電工集團是長城電工股份公司的獨家發(fā)起人，“四廠一所”是長城電工股份公司的全資子公司，其全部資產均系股份公司的法人財產，股份公司依 《 公司法 》 有對“四廠一所”資產的法定處分權，但實際上目前股份公司總部對“四廠一所”基本只有付出（資金投放）的義務，在“三分開”不徹底造成的諸多制肘下很難有效行使資產處分的權力 ? 投資決策與投資管理。長城電工組織架構的重要運作功能之一是實現(xiàn)對投資項目的決策和管理，目前主要是由規(guī)劃發(fā)展部及財務部承擔此部分職責，從實際運作情況看，這一控制活動的力度亟待加強?！八膹S一所”的技改項目投資或新設控股子公司投資雖然在程序上需要經(jīng)過總部的規(guī)劃發(fā)展部審查，囿于功能的缺陷，這一環(huán)節(jié)更多地是流于形式；一旦資金投放下去，后續(xù)運作過程中的投資管理就比較困難，總部對子公司某些“打醬油的錢買肉”之行為也只能睜眼閉眼 ? 產權管理與財務監(jiān)控。由于“三分開”的不落實，長城電工組織架構中的產權管理功能尚付闕如，從子公司的資金運作來說，財務監(jiān)督只能“監(jiān)”很難“督”，財務控制也是既不好“控”也很少“制” ? 收益分配。目前總部的資金基本上是單向流動，流出不流進，投資收益絕大部分都只反映在各子公司帳面上，股份公司總部還談不上收益分配功能 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page62 20xx年以前資金的單向流動 在 20xx年以前，由于沒有進行資金運作統(tǒng)籌工作，長城電工募集的資金以技改項目投資（項目固定資產投資、流動資金補充）形式注入 “ 四廠一所 ” 后即在各被投資企業(yè)中直接消化，在總部而言是流出不流進，沒有能夠做到資金在股份公司內部的良性循環(huán) 長城電工總部 資金流向 “四廠一所” 不能形成資金環(huán)流 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page63 20xx年以后資金在理論上的循環(huán)流動 資金流向 20xx年以后，長城電工總部針對部分子公司流動資金匱乏的現(xiàn)狀，在滿足一定條件的前提下，改為以借款的形式將資金注入到入組企業(yè)中，到期收回借款及資金占用費，因而在理論上實現(xiàn)了股份公司內部的資金循環(huán)流動。但是，這種由無償使用改為有償貸款的資金注入方式的變革，特別是其資金占用費率要高出同期銀行貸款利率，在一定程度上又引起了各子公司的歧義，事實上也還是沒有實現(xiàn)正常的資金回報， “ 利潤 ” 也仍然僅僅停留在子公司帳面上 流動資金及占用費 長城電工總部 “四廠一所” 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page64 第三章 長城電工現(xiàn)狀管理咨詢診斷 第一節(jié) 從企業(yè)價值鏈窺視長城電工管理 第二節(jié) 長城電工組織架構功能與運作簡析 第三節(jié) 長城電工內部經(jīng)營運作問題 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page65 科學管理與有效經(jīng)營的辯證關系 ? 企業(yè)的“經(jīng)營”與“管理”是一個問題的兩個方面?？茖W管理是有效經(jīng)營的基礎，經(jīng)營效益是管理成果的集中體現(xiàn)。本章第一節(jié)研究提出了長城電工的企業(yè)價值鏈，并以此為基礎在本章第二節(jié)分析了與價值鏈相呼應的長城電工組織架構在功能和運作上存在的缺陷。這些缺陷一方面也因為長城電工現(xiàn)行經(jīng)營機制的制約而造成，另一方面也反過來在很大程度上阻礙了長城電工良好經(jīng)營效益的實現(xiàn) ? 轉換經(jīng)營機制一直是國企改革的重大課題之一。長城電工雖然在企業(yè)形式表現(xiàn)上是現(xiàn)代企業(yè)制度下的股份有限公司，但由于其系國有企業(yè)捆綁上市的特定歷史產物，故并沒有完全實現(xiàn)經(jīng)營機制的轉換。由于長城電工是“先上市、后改制”，股份公司總部完整的企業(yè)化經(jīng)營機制之建立滯后于實際運作的需要。長城電工所屬各全資子公司均為歷史悠久的老牌國企，長城電工的上市對這些子公司本身所固有的經(jīng)營體系沒有能夠產生實質性影響 ? 面對日趨激烈的市場競爭，“四廠一所”部分同類型產品在同一市場相互壓價競爭，隨著公司凈資產收益率的不斷下降，長城電工如果不能通過經(jīng)營機制的轉換形成自身核心競爭能力，則不僅“四廠一所”的發(fā)展受限，股份公司的股票價格也可能會不斷下滑，甚至失去資本市場這一寶貴的融資渠道 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page66 股權結構不理想，產權多元化問題有待解決 ? 長城電工股份公司由長城電工集團獨家發(fā)起設立，電工集團的出資通過“四廠一所”實現(xiàn)，占有長城電工 66％的股權，而其它社會流通股中前九大股東所持股份總和也只有 1％，是典型的“國有股一股獨大” ? 由于事實上沒有實現(xiàn)“三分開”，電工集團的出資只是停留在相關帳面上，長城電工股份公司還沒有形成真正的法人財產概念，各子公司幾乎都沒有將認識從原來國有資產的直接受托經(jīng)營者向現(xiàn)在股份公司法人財產的受托經(jīng)營者轉變 長城電工股本結構 社會流通股比例分布 法人股 66％ 流通股 34％ 散戶 99％ 前九大股東 1％ 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page67 要實現(xiàn)對新設控股子公司的戰(zhàn)略性投資之投資收益尚需假以時日 公司名稱 注冊資本 出資額 出資比例蘭州長城農業(yè)科技發(fā)展有限公司 418 363 87%甘肅長城環(huán)保發(fā)展有限公司 1000 800 80%蘭州長城工貿發(fā)展有限公司 480 408 85%蘭州長城高壓電子工程公司 1000 700 70%甘肅正安塑料建材有限公司 320 300 %天水天力特種管有限公司 20xx 1600 %甘肅長城熱泵工程有限公司 500 375 75%甘肅長城水下高技術有限公司 800 532 %蘭州長城新元膜科技有限公司 660 528 80%蘭州長華科技發(fā)展有限公司 500 350 70%蘭州恒安電工有限公司 780 550 70%天水長城高壓電器有限公司 1560 800 %天水億瑪電能儀表有限公司 300 18060%甘肅匯融投資發(fā)展有限公司 3000 1530 51%水下高科技產品和工業(yè)自動化產品的開發(fā)、生產、銷售膜技術、膜材料、膜部件及膜分離裝置和成套技術設備的開發(fā)、生產、銷售水果、蔬菜保鮮及消毒、放電等離子體水處理、電子束及放電等離子體脫硫脫硝等工業(yè)電子加速器及其相關產品成套裝置的設計制造、大氣污染治理工程及設備制造、自控儀器儀表制造塑料門窗異型材、新型化學建材與裝飾材料生產、銷售大直縫埋弧焊管及制管成套設備制造、銷售升溫型吸收熱泵及吸收制冷設備、羊毛脂回收裝置及相關產品制造、銷售主營業(yè)務農作物、經(jīng)濟作物及園藝花卉開發(fā)、種植，種子種苗繁育、果品加工城市生活垃圾無害化處理、城市污水凈化處理，環(huán)保設備制造、銷售機械電氣、電子技術及產品、各類原材料及器械、儀器儀表的開發(fā)、研制及銷售電子電能儀表、電工測量、儀表、自動測試系統(tǒng)及裝置、電子元器件生產、銷售技術不到位業(yè)務中止股東分歧公司停頓資金信用擔保、項目投資，科技開發(fā)咨詢服務，機電產品等批發(fā)零售北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page68 8 9 30 20 10 0 10 20 單位：萬元 天力特種管公司 正安塑料建材公司 億瑪電能儀表公司 長城高壓電子公司 長城工貿公司 長城農業(yè)科技公司 匯融投資公司 長華科技公司 太陽能公司（尚未注冊） ? 長城電工高層領導其實早就清楚地意識到，僅在原“四廠一所”基礎上很難提高股份公司的整體經(jīng)營效益，因此，上市之后即圍繞高科技領域陸續(xù)投資設立了上述十四家控股子公司，其戰(zhàn)略目標是在五到十年內使之達到與長城電工現(xiàn)主業(yè)并駕齊驅。從目前實際經(jīng)營趨勢看，這一戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)將是任重而道遠 長城電工新設控股子公司 20xx年 1－ 9月經(jīng)營收益情況 微利 虧損 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page69 股份公司整體經(jīng)營控制問題的“二元悖論” ? 無論其歷史成因如何，首先都需要將長城電工股份公司整體上作為一個“企業(yè)”來認識，更需要從“企業(yè)經(jīng)營”的角度來衡量其經(jīng)營業(yè)績 ? 在長城電工股份公司的實際運作過程中，一方面，股份公司的經(jīng)營利潤需要通過各子公司的直接效益來體現(xiàn)，因此總部必須對子公司給予資金支持，另一方面，總部與子公司（特指“四廠一所”）之間又沒有形成真正的利益統(tǒng)一體，亦即各子公司本身并不將自己的經(jīng)營利益與“股份公司”緊密聯(lián)系在一起，這樣便形成“二元悖論”：各子公司理由充分地要求和使用總部資金，而股份公司資金投放越多總部運作反而越吃力，所有投資回報都只能反映在合并報表的帳面上，好看不好用 總部對子公司投資 子公司不上繳利潤 既要考慮投放能力又要考慮橫向平衡 總部資金投 放兩難境地 惡性循環(huán) 持續(xù)投放？ 子公司自生自滅，或對股份公司整體經(jīng)營意識更趨淡漠 斷流？ 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理診斷報告 Page70 ? 由于長城電工系捆綁上市的原因，“四廠一所”依然維持原有的獨立運營狀態(tài)，基本未進行深度的資源整合，更沒有從根本上實現(xiàn) 1＋ 12的聯(lián)合協(xié)同效應。在長城電工運營體系中，公司總部目前主要行使著原來行業(yè)系統(tǒng)延續(xù)過來的行政管理功能，尚未對股份公司旗下資源的優(yōu)化配置形成完整的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 股份公司投向全資子公司的技改項目和新上項目資金，基本都在各個子公司內部進行周轉，由于種種原因，投資利潤未能直接反映到股份公司總部。股份公司總部的資金來源主要是資本市場的募集資金，而在未來三年內長城電工很可能再難從資本市場獲得新的資金，在無法獲得投資