【正文】 市場風(fēng)險系數(shù) β計算舉例 ?β 的估計： 實(shí)際上是一個 線性相關(guān)系數(shù) 原理 : Rj =Rf+β(R mRf) =Rf(1β)+ β*R m = a+b*Rm ?東大阿爾派（ 600718）β 的計算： 223。 = X Variable 1 Line Fit Plot%%%%%%%% % % % % % % % %X Variable 1YYPredicted Y樣本數(shù)據(jù)： ～ 共 52周收盤數(shù) 公司價值評估案例 —— 用友軟件首次發(fā)行股票 ? 用友軟件（ 600588）首次上市發(fā)行股票（ IPO） ： ? 223。 的計算： Ki=KRF+(KMKRF)*bi 科利華 (600799) 223。 = 東大阿爾派 (600718) 223。 = 天大天財 (0836) 223。 = 托普軟件 (0583) 223。 = 用友軟件： = *+*+*+*= ? WACC（ 加權(quán)平均資本成本）的計算 KS=KRF+(KMKRF)* 223。 =% 債權(quán) WD = KD =% 普通股 WCE = KE =% 優(yōu)先股 0 0 其它債權(quán)或權(quán)益 債權(quán)＋權(quán)益 1 則： WACC=WDKD(1T)+WPSKPS+WCEKE=% 公司價值評估案例 —— 用友軟件首次發(fā)行股票 ? 采用 DCF理論的兩階段模型估算 nnnntttW A C CgW A C CN C FW A C CN C FV)1()/()1(11 ????? ???? 每股價值 = /100百萬股 = ? 討論： ? 價值 VS 價格；用友發(fā)行市盈率 64倍，金蝶軟件香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行 PE為 15倍 ? 用友軟件 IPO的發(fā)行價格、首日上市交易價格 。金蝶軟件的香港創(chuàng)業(yè)板上市 ? DCF方法應(yīng)用范圍；國內(nèi)應(yīng)用的局限性。 2021 2021F 2021F 2021F 2021F 2021F 2021F自由現(xiàn)金流量（ FCF ） FCF 增長率 (%) 30% 28% 25% 18% 12%常態(tài)持續(xù)增長率 6%持續(xù)經(jīng)營價值（終值） 4,折現(xiàn)率 (%) % % % % % %折現(xiàn)現(xiàn)金流量（ DCF ） 2,DCF 合 計招股說明書的預(yù)測47%￥2,單位：百萬 目標(biāo)企業(yè)并購成本評估幾種方法比較 方 法 主 要 考 慮 因 素 利 弊 使 用 情 況 折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ?預(yù)期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的現(xiàn)金流 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)率：要求的投資回報率或收購后的該企業(yè)加權(quán)平均資本成本 ?收購對象企業(yè)的債務(wù)狀況 ?便于比較企業(yè)收購價格與未來收益，進(jìn)行投資回報分析 ?但計算較復(fù)雜，且需對收購對象企業(yè)的財務(wù)狀況有較全面的了解 ?收購對象企業(yè)有能力持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ?收購對象企業(yè)為上市公司或比較規(guī)范且對財務(wù)較了解 直接比較法（市盈率） ?預(yù)期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的稅后凈利潤 ?該企業(yè)或同類上市公司的平均市盈率 ?計算較簡單 ?如收購對象企業(yè)不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市場變動對價值評估影響較大 ?收購對象企業(yè)為上市公司或準(zhǔn)上市公司或擬上市公司 ?市場較為穩(wěn)定，市價可以較符合企業(yè)價值 調(diào)整賬面價值法（凈資產(chǎn)） ?收購對象企業(yè)的資產(chǎn)凈值 ?收購企業(yè)的產(chǎn)能狀況及生產(chǎn)設(shè)備配備 ?主要資產(chǎn)的重置成本 ?計算較為簡單且不確定性影響因素少 ?反映的是歷史獲得成本，無法反映通貨膨脹和技術(shù)貶值因素的影響，無法體現(xiàn)不同企業(yè)盈利能力和無形資產(chǎn)的差別 ?制造業(yè)企業(yè) ?通常作為輔助性評估方法 整合流程 成功的整合 制訂公司 戰(zhàn)略規(guī)劃 尋求和實(shí)現(xiàn) 價值創(chuàng)造 推動整合，減少 對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的影響 建立新的組織架 構(gòu)，完善管理制度 系統(tǒng)化的方法是流程的關(guān)鍵 ? 80%的并購案不能按期實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效益！ ? 80%的失敗是因?yàn)闆]有詳細(xì)的整合計劃或沒有落實(shí)計劃！ ?整合必須從并購決策時就開始策劃，是并購計劃的重要組成部分，并持續(xù)到整合效益的實(shí)現(xiàn)。 ?整合的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、優(yōu)勢互補(bǔ)與資源共享、減少內(nèi)耗及其提升業(yè)務(wù)的綜合競爭能力等。 整合計劃的制訂 ? 整合計劃在盡職調(diào)查時即需詳細(xì)規(guī)劃好，尤其是 “ 100天計劃 ” 整 合 計 劃 管理架構(gòu)整合 人力資源整合 企業(yè)資產(chǎn)整合 企業(yè)文化整合 ? 業(yè)務(wù)流程 ? 管理功能 ? 營銷系統(tǒng) ? 財務(wù)系統(tǒng) ? 生產(chǎn)、采購系統(tǒng)等 ? 風(fēng)險控制 ? 整合后架構(gòu)形式：集團(tuán)控股、完全整合、后勤服務(wù)分享集約經(jīng)營模式等 ? “去蕪存精” ? 是處理“非核心資產(chǎn)” ? 突出戰(zhàn)略重點(diǎn)、改善并購后財務(wù)狀況 ? 并購后整合成功的非常重要的關(guān)鍵因素 ? 要吸納和培養(yǎng)原有企業(yè)文化的精髓部分 ? 培訓(xùn)至關(guān)重要 ? 反對“勝利者”心態(tài)，反對“幫派”思想 ? 優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu) 并購項(xiàng)目的退出機(jī)會 ? 公司持續(xù)經(jīng)營與退出的因素比較和權(quán)衡 ? 可能的退出原因 ? 行業(yè)特性、行業(yè)產(chǎn)值、市場容量、市場增長速度、競爭程度、替代品、所處生命周期 ? 退出的機(jī)會選擇和可能性 ? 退出可行性分析，賣點(diǎn)、有否意向買家、運(yùn)作的盈利可能 ? 退出方案 ? 退出的方式：出售、上市、合資、資產(chǎn)置換、托管或其它； ? 交易方式：現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)； ? 交易大致金額范圍； ? 重組方案：股權(quán)、債務(wù)、人員、業(yè)務(wù)的重組； ? 稅務(wù)安排； ? 法律安排； ? 優(yōu)惠政策的利用。 形成項(xiàng)目并購報告 形成完整的項(xiàng)目并購?fù)顿Y計劃 X X X X 并購項(xiàng)目投資計劃 項(xiàng)目經(jīng)理： X X X 項(xiàng)目成員： X X X X X X 時間：二○○二年八月 目 錄 1. 投資 /并購綜述 2. 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 3. 目標(biāo)企業(yè)分析 4. 管理團(tuán)隊(duì) 5. 價值評估 6. 整合計劃 7. 退出機(jī)會 8. 結(jié)論