【正文】 ）合作企業(yè)的投資和合作條件 在依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)中，外國(guó)合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的 25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)確定。 合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。 未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。 三、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu) ? 合作企業(yè)的組織形式 合作企業(yè)可以申請(qǐng)為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請(qǐng)為不具有法人資格的合作企業(yè)。（判斷題） 具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì)；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。 董事會(huì)和聯(lián)合管理委員會(huì)成員由合作各方自行委派或撤換。 每屆董事的任期不得超過(guò)三年，連選可以連任。 ? 在合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過(guò)，方可作出決議： （ 1）合作企業(yè)章程的修改； （ 2）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少； （ 3）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；（合資企業(yè)無(wú)此項(xiàng)） （ 4）合作企業(yè)的解散； （ 5）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式； （ 6）合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過(guò)方可作出決議的其他事項(xiàng)。 合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。（多選題 四、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 ? 外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)符合下列條件：（重點(diǎn)） （ 1）外國(guó)合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。 （ 2）對(duì)于稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)。 （ 3）中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有。 （ 4）外國(guó)合作者先行收回投資，合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，外方投資者不得申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。 （ 5）外國(guó)合作者先行收回投資，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)仍然要承擔(dān)責(zé)任。 五、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作期限、解散和清算 ? 一）合作企業(yè)的合作期限 合作企業(yè)合作期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的，應(yīng)當(dāng)在距合作期限屆滿的 180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出延期申請(qǐng)。（把合資企業(yè)的“月”換算為“日”，就是合作企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)的時(shí)間） 合作企業(yè)解散的原因見(jiàn)教材第 177頁(yè)。注意多選題。 一、外資企業(yè)的設(shè)立 ? （一）設(shè)立外資企業(yè)的條件 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：（ 1）有損中國(guó)主權(quán)或者社會(huì)公共利益的；（ 2）危及中國(guó)國(guó)家安全的；（ 3）違反中國(guó)法律、法規(guī)的；（ 4）不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；（ 5）可能造成環(huán)境污染的。 二、外資企業(yè)的注冊(cè)資本與外國(guó)投資者的出資 ? 外資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等作價(jià)出資。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國(guó)投資者也可以用其從中國(guó)境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。 外國(guó)投資者以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的，作價(jià)出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國(guó)口岸時(shí)，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)中國(guó)的商檢機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗(yàn)，由該商檢機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報(bào)告。 外國(guó)投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳的出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。（總期限） 三、外資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理 ? 根據(jù) 《 外資企業(yè)法 》 及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，制定適合本企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，連同中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 四、外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限、終止和清算 ? 外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營(yíng)期滿 180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。 外資企業(yè)的終止的原因見(jiàn)教材 182頁(yè)，注意多選題。 清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)及外資企業(yè)對(duì)比 有限責(zé)任公司、股份有限公司與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)的區(qū)別