公司法與合同法論文有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題初探-資料下載頁
2025-06-05 13:30本頁面
【正文】 投資的積極性。立法基于維護(hù)有限責(zé)任公司的人合屬性考慮，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定了一定的限制性條件以維持股東之間的信賴與合作，并實現(xiàn)預(yù)期的權(quán)力平衡。從這個層面觀之，立法的規(guī)定有其合理性。但并不排除在某些情況下公司的參與者可能達(dá)成一致協(xié)議承認(rèn)自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形存在，因此不應(yīng)將限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款設(shè)計為強(qiáng)制性規(guī)范，而應(yīng)以任意性規(guī)范的形式允許公司成員在章程中排除該條款的適用。因此，我國《公司法》應(yīng)當(dāng)改股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強(qiáng)制性規(guī)范模式為任意性規(guī) 范模式，允許在公司章程中按公司股東的意思自行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件以及相關(guān)程序，限制部分優(yōu)先購買權(quán)的行使增加股權(quán)的法定轉(zhuǎn)讓。 優(yōu)先購買權(quán)的設(shè)定，只是限制了轉(zhuǎn)讓股東自由選擇買方的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓股東的其他自由和權(quán)利并未受到限制。如果允許其他股東行 8 使部分優(yōu)先購買權(quán)，則不僅限制了轉(zhuǎn)讓股東自由選擇買方的權(quán)利，還限制了其股份轉(zhuǎn)讓行為的具體內(nèi)容即轉(zhuǎn)讓數(shù)量。同樣，優(yōu)先購買權(quán)只是賦予了其他股東優(yōu)先于第三人的地位，并未賦予其他股東優(yōu)先于轉(zhuǎn)讓股東的地位。其與轉(zhuǎn)讓股東之間的關(guān)系仍然是平等主體之間的買賣關(guān)系，需雙方意思表示一致方可成立。 因股份是可分物，在股份買賣合同中，有兩個條款是不可或缺的，即轉(zhuǎn)讓股份的單價和轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。因此，行使優(yōu)先購買權(quán)的股東只有與轉(zhuǎn)讓股東就擬轉(zhuǎn)讓的股份在價格和數(shù)量上達(dá)成一致，才能符合法律上規(guī)定的同等條件，才能真正行使優(yōu)先購買權(quán)。 六、 小結(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在平衡各方利益上，通過法律解決是可以實現(xiàn)的。 但是現(xiàn)有法律仍然有許多不健全之處 ， 難免失衡 。 在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天 ， 基礎(chǔ)性的法律制度 都有待不斷完善，進(jìn)而使我們朝健全的法治社會更加邁進(jìn)。 參考文獻(xiàn)： 《沈陽師范大學(xué)學(xué)報》周海博、潘龍《股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行問題研究》 ［ N］ 高巍 .《有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度研究》［ D］ .大連：東北財經(jīng)大學(xué) 2021 《 中華人民共和國公司法 》 (2021 年 修訂 )
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