【正文】 資料來源： FactSet 36 股價表現和估值分析 ? 本次雀巢收購 ， 每股作價 ， 較公告前 180個交易日均價溢價 % ? 雀巢報價對應 2021財年預測 P/E ， 低于大多數中國龍頭消費類可比公司水平 注：最近交易日即本次交易公告日（ 2021年 7月 11日）前一日，徐福記數據采用雀巢收購價格 FY0： 2021財年； FY1： 2021財年； FY2： 2021財年； 數據來源： FactSet 徐福記公眾股東平均持倉成本分布（ 2021年上市至交易公告前） 平均持倉成本 價格區(qū)間（新幣） 成交量 （百萬股） 占期間 成交量比 累計占比 91 % % 955 % % 20 % % 35 % % ? 自 2021年 12月上市以來 ， 徐福記控股交投并不活躍 ， 截至交易公告（ 2021年 7月 11日 ） 前累計換手率僅為 139% ? 根據初步分析 ， 股東平均持倉成本在 ， 雀巢出價高于股東持倉成本 ? 市場交易清淡或為 2家機構投資者向雀巢要約作出不可撤銷承諾函的原因之一 0204060801001201401 1 0 1 1 1 0 2 1 1 0 3 1 1 0 4 1 1 0 5 1 1 0 6 1 1 0 8 1 1 0 9 1 1 1 0 1 1 1 1123456徐福記 成交量 徐福記 股價 新加坡海峽時報指數 雀巢股 價估值分析 股東持倉成本 估值分析 可比公司 2021年以來徐福記和雀巢股價走勢 7/11 公告交易 ? 交易公告以來 ， 徐福記和雀巢股價總體走勢平穩(wěn) ? 徐福記公告以來微漲 % ? 雀巢公告以來微跌 % 百萬股 市值百萬美元 FY 0 FY 1 FY 2徐福記 ( 公告前價格 ) S GD 4 .0 0 2 ,5 9 0 2 4 .0 x 2 2 .9 x 1 8 .3 x徐福記 ( 收購價格 ) S GD 4 .3 5 2 ,8 1 7 2 6 .1 x 2 4 .9 x 2 0 .0 x中國旺旺 HKD 7 .6 0 1 2 ,9 1 1 3 6 .0 x 3 0 .1 x 2 3 .9 x康師傅控股 HKD 2 4 .0 0 1 7 ,2 4 0 3 6 .1 x 3 4 .9 x 2 7 .8 x統一企業(yè)中國 HKD 4 .9 9 2 ,3 0 8 2 8 .3 x 3 0 .2 x 2 2 .0 x蒙牛乳業(yè) HKD 2 6 .9 5 6 ,0 8 6 3 0 .9 x 2 3 .4 x 1 8 .6 x伊利股份 CNY 1 7 .8 0 4 ,4 8 4 3 6 .7 x 1 9 .5 x 1 6 .3 x青島啤酒 （ H ） HKD 4 6 .4 5 8 ,0 6 4 3 3 .7 x 2 9 .3 x 2 4 .4 x恰恰食品 CNY 2 4 .9 2 1 ,0 2 1 3 2 .0 x 3 3 .2 x 2 4 .7 x平均值 3 3 .4 x 2 8 .6 x 2 2 .5 x中值 3 3 .7 x 3 0 .1 x 2 3 .9 x市盈率公司名稱 股價單位最近交易日收盤價數據來源： Bloomberg 37 市場觀點 國內增長觸及天花板 ， 借助雀巢切入其他品類 ? 徐福記在國內市場的增長已觸到天花板 ， 且目前業(yè)務主要集中在糖果散貨 ? 引入雀巢 ， 可以利用雀巢的專業(yè)實力迅速切入其他領域 ，增加新品類的實力 國際市場知名度不高 ， 借船出海 ? 徐福記品牌國外影響比較弱 。 近年來徐福記謀劃 “ 走出去 ” ， 樹立品牌的國際影響力 ， 但要借助自有渠道滲透海外仍有困難 ? 徐福記長期以來在糖果領域尋求與日本 、 歐美企業(yè)的合作 ，雀巢在國際市場的優(yōu)勢有助徐福記的海外市場拓展 ， 幫助徐福記實現從 “ 國內品牌 ” 向 “ 全球品牌 ” 的飛躍 業(yè)務鼎峰期出售股權 ， 條件優(yōu)惠 ? 徐福記目前業(yè)務正處于鼎峰期 ， 雀巢本次出價對應 2021財年 PE ， 估值不低 ? 收購完成后 ， 徐氏家族仍然保留 40%股權 ， 主席及 CEO徐乘依然管理公司 ， 徐福記品牌保留 ， 整體條件優(yōu)惠 看好新興市場業(yè)務增長 ， 符合公司戰(zhàn)略 ? 公司計劃至 2020年 ， 新興市場所獲收入比重從目前的 38%提高到 45%， 而目前雀巢銷售額最高的十大市場 （ 合占總銷售額的 2/3） 中 ， 只有三個是新興市場 ， 僅為雀巢提供1/10的營業(yè)收入 ? 雀巢在中國銷售的產品很多 ， 2021年中國地區(qū)銷售額與其在澳大利亞的銷售額大致相當 ， 仍有很大挖掘空間 ? 因此 ， 進一步開發(fā)新興市場 、 提高新興市場業(yè)務比重是公司發(fā)展的一大戰(zhàn)略 借助徐福記的品牌彌補在中國糖果業(yè)務上的短板 ? Euromonitor數據顯示 ， 按零售額計 ， 2021年中國糖果市場規(guī)模 600多億元 ， 雀巢所占的市場份額僅為 %， 名列第五 ， 遠落后于排名首位的美國瑪氏 13%， 也落后于卡夫 、聯合利華等競爭對手 ， 而徐福記的份額為 %， 排第三位 ? 徐福記是中國市場糖果類 （ 非巧克力業(yè)務 ） 的龍頭 ， 其品牌價值能夠大大彌補雀巢在中國糖果業(yè)務上的短板 全國性網絡價值巨大 ? 徐福記在全國擁有 128個銷售機構 ， 覆蓋 20,118個直接零售點 ， 網絡價值巨大 ? 雀巢能夠借助徐福記的網絡擴大其他產品的銷售 38 本次交易的啟示 家族企業(yè)：及時把握 出售意向是關鍵 ? 徐福記作為中國糖果糕點第一品牌，據聞先后吸引了多家外資巨頭，但徐氏家族遲遲不愿意出售，本次徐福記突然出售控股權，可能由于家族繼承乏人等原因使徐氏兄弟改變了主意 ? 在此類家族企業(yè)交易中，及時把握賣方出售意向是關鍵，需與此類企業(yè)股東方建立聯系，及時把握動態(tài)和機會 收購方提出 有吸引力的交易條件 ? 本次交易中，雀巢的報價和交易結構設計充分考慮了多方訴求，值得借鑒 ? 徐氏家族：不僅保留了 40%的股權，還保留了徐福記品牌和管理層 ? 除徐氏家族外其他大股東的支持：本次交易公告時即獲得兩大財務投資人的不可撤銷承諾函，為交易的順利推進打下堅實基礎 ? 估值報價：雖然本次交易估值相對徐福記二級市場交易價格并無大幅溢價，但徐福記在新加坡市場交投非常清淡，股東平均持倉成本低，本次報價仍為股東留出獲利空間，保證了股東對交易的支持 39 案例五 PE投資： DST ， 老虎環(huán)球基金入股京東商城 40 交易概況 交易主體和交易結構 ? 買方：俄羅斯 DST,老虎環(huán)球基金等 6家基金和一些社會知名個人投資者 ? 賣方：京東商城 ? 目標資產：京東商城股份 ， 總計購買股份及各方具體股份分配未有完全披露 據外界估計 – 老虎環(huán)球基金 2021年 1月 C1輪注資購得 2530%股份 ， 其中 10%來自原有股東購買的舊股 ， 其余部分為新增股 – 高瓴資本 C2輪投資購得 %股份 確切消息 – DST基金對外披露 2021年 4月 C2輪注資購得 5%股份 – 劉向東披露百度李彥宏購入少于 1%股份 ， 沃爾瑪家族也在個人投資者之列 交易對價 其他安排 ? 董事會席位：老虎環(huán)球基金和 高瓴資本各自獲得 1個董事會席位 ? 據稱投資協議可能含有對賭條款 ? 募得資金將大部投入到物流和研發(fā)方面 ? DST注資京東財務顧問為華興資本 ? 交易總額為 ， 其中 據外界估計 – 老虎環(huán)球基金 2021年 1月 C1輪據稱投資 – 高瓴資本 C2輪據稱投資 確切消息 – 劉向東披露 DST基金 2021年 4月 C2輪投資 5億美金 ? 2021年 4月 1日 ， 京東商城董事局主席兼首席執(zhí)官劉強東通過個人微博宣布京東 C輪融資結束 。 融資歷時 1年半分兩次注入 （ C1和 C2） ， 是中國互聯網市場單筆最大融資金額 。 41 交易概況 (續(xù) ) ? 此次交易前京東商城已完成兩輪融資 – A輪 2021年 8月今日資本注資 1000萬美元 – B輪 2021年 12月今日資本 ， 雄牛資本和投資銀行家梁伯韜注資 2100萬美元 ? 京東兩批 C輪融資 – 外界分析 老虎環(huán)球基金參與 C1融資以 億美金購得京東 25%30%股份 ， 其中 10%從舊股東今日資本購得 ， 今日資本交易后仍持有約 20%股份 – 俄羅斯風投 DST披露 2021年 4月投資 5億美金購買京東 5%股份 。 由此推算京東 C2融資時估值已達 100億美金 。 此外高瓴資本投資 C2融資 %股份 ? 董事會席位共 9個席位 ,交易后劉強東控制 5個席位 ,今日資本 ， 雄牛資本 ， 老虎全球基金 ，高瓴資本各占一個席位 ? 據稱 3輪融資后劉及團隊股份下將至 32%， 但由于投資條款設置了不同等級的投票權限 ， 劉及團隊仍持有絕對多數的投票權 ， 從而控制公司戰(zhàn)略與運營 交易前股東結構 交易后股東結構 注： 1 3家其它基金名字沒有被批露 2 個人投資者有 4位包括梁伯韜， 李彥宏（少于 1%），沃爾瑪家族及 1位匿名人士 京東沒有具體披露各個投資者所占股份（ DST5%除外），其它份額數據為外界推算 今日資本雄牛資本 梁伯韜劉強東及團隊今日資本雄牛資本 梁伯韜劉強東及團隊老虎環(huán)球基金 D S T 基金雄牛資本 今日資本 劉強東及團隊 高瓴資本 3 其它基金 2梁伯韜等個人投資者 15%25 30%20% 32% 1 . 5 %老虎環(huán)球基金 基金雄牛資本 今日資本 劉強東及團隊 高瓴資本 其它基金梁伯韜等個人投資者42 交易各方簡介 ? 京東商城 – 2021年成立 ,正式涉足電子商務領域 – 在線銷售家電 、 數碼通訊 、 電腦 、 家居百貨 、 服裝服飾 、母嬰 、 圖書 、 食品等 11大類數商品 – 目前擁有遍及全國各地 2500萬注冊用戶 ， 近 6000家供應商 ， 日訂單處理量超過 30萬單 ， 網站日均 PV超過 5000萬 ，已占據國內 %市場份額的 B2C網購平臺 ? 老虎環(huán)球基金 – 最著名的對沖基金之一 ， 與索羅斯的量子基金齊名 ， 資產規(guī)模一度達到 200億美元 ， 創(chuàng)辦人是華爾街風云人物朱利安 羅伯遜 – 是最早進入中國市場并且成績卓越的美國風險投資公司之一 ， 老虎基金投資的其它中國公司包括 : 新東方教育科技集團 、 攜成旅行網 、 e龍公司 、 卓越網 、 當當網上書店等知名企業(yè) ? 俄羅斯數字天空技術投資集團 （ DST） – 俄羅斯億萬富翁 Yuri Milner創(chuàng)辦的專注于互聯網投資的國際風險投資公司 – DST的投資包括 Facebook、 Zynga、 Groupon等 ? 高瓴資本 – 成立于紐約 ， 總部設在在新加坡的資本管理公司 ， 負責管理耶魯大學基金的投資 – 是國內知名社區(qū)籬笆網及遠信科龍等公司的投資人 交易各方簡介 京東商城財務狀況 單位：億元人民幣 2021A 2021A 2021A 2021Q1 2021E 營業(yè)銷售收入 13 40 102 35 290 資料來源： Bloomberg, 劉向東微博 注：京東商城目前為非上市公司，絕大多數財務數據都沒有披露 ? 自 2021年上線以來 ， 京東連續(xù) 6年保持超過 200%的增長 ，公司目標在 5年內年銷售交易額超千億元 ? 2021年第 1季度較去年同期營業(yè)收入增長 206%， 凈虧損減少 6%， 毛利率增長 19%， 預計 2021年營收可達 280300億元人民幣 ， 比此前 240260億元預期有大幅調升 ? 京東仍然有近 90%收入來自其傳統且利潤率較低的 3C業(yè)務（ Computer， Communication 和 Consumer Electronic） ? 京東截至目前為止尚未盈利 ， 預計到 2021下半年可以實現盈利 ， 但融資策略可能會攤薄利潤 ? 京東采取低價競爭 ， 以量取勝的策略 ， 經常對出售商品給予折扣補償 ， 銷售額的增長也意味著折扣支出的增加 ， 可能會給公司資金面帶來一定壓力 ? 京東經營成本主要在于物流系統和技術研發(fā) 京東利潤及成本點評 43 近期市場關于京東公司的相關消息匯總 ? 2021年 9月 19日京東商城因財務不完善放緩 IPO進程 : 京東商城預定本周啟動的投行招募工作已經延遲 。 由于其財務和內控制度存在一些漏洞 ， 前期接觸的投行團隊因此要求其披露更為清晰的財務狀況說明