董事會與監(jiān)事會修訂版-資料下載頁
2025-05-14 04:07本頁面
【正文】 東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 《 公司治理學(xué) 》 二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定 ? 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 所表述的監(jiān)事會 ? 國務(wù)院 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 （ 2021）第 2條規(guī)定，國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會由國務(wù)院派出，對國務(wù)院負(fù)責(zé)，代表國家對國有重點(diǎn)大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督。 ? 我國各地在 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 的框架下對國有企業(yè)監(jiān)事會的人員有各自不同的要求。上海規(guī)定：監(jiān)事會成員一般包括以下人員：出資者代表；有關(guān)方面專家；職工代表。 《 公司治理學(xué) 》 二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定 ? 《 公司法 》 第五十四條規(guī)定：監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán) 《 公司法 》 第 54條規(guī)定監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)： P111，檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；列席董事會會議。 【 網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】 多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 見下頁 《 公司治理學(xué) 》 【 網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】 ： 多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 ? 與去年僅有寶鋼股份、儀征化纖、 ST東北電等 5家上市公司聘請了獨(dú)立監(jiān)事的情況不同，今年到目前為止，已經(jīng)有廣州浪奇、安源股份、羅頓發(fā)展、南京熊貓、 ST紅光等 31家上市公司聘請了獨(dú)立監(jiān)事（據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)）。這說明繼獨(dú)立董事制度之后，獨(dú)立監(jiān)事制度正為越來越多的公司青睞，成為規(guī)范公司治理、查錯(cuò)止損的又一雙“火眼” ?? ? 獨(dú)立監(jiān)事制度和獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要的一種制衡手段，有著不同的特點(diǎn)和權(quán)責(zé)范圍。獨(dú)立董事由于具有投票權(quán)，參與經(jīng)營戰(zhàn)略制定，因此具有“事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與決策過程監(jiān)督”的特點(diǎn)。而監(jiān)事會則表現(xiàn)為“日常、事后、外部監(jiān)督”的特點(diǎn)，獨(dú)立監(jiān)事作為外部監(jiān)事，可以更好地保障監(jiān)督的獨(dú)立性，這是改變目前一部分公司監(jiān)事會形同虛設(shè)的重要手段。 資料來源：劉昕： 《 證券時(shí)報(bào) 》 ， 2021年 7月 19日。 《 公司治理學(xué) 》 三、中國監(jiān)事會運(yùn)行機(jī)制 （一）監(jiān)事會的監(jiān)督主體 當(dāng)前情況下，應(yīng)明確監(jiān)事會的主體是 除控股股東之外的其他利益相關(guān)者 ，尤其是中小股東、公司職工和銀行等核心利益相關(guān)者，最具有參與監(jiān)督的動機(jī)和能力，監(jiān)事會應(yīng)集中代表他們的利益。 應(yīng)重點(diǎn)做好：中小股東參與監(jiān)督的便捷、低成本途徑；職工利益在監(jiān)事會中的體現(xiàn)；支持其他利益相關(guān)者參與監(jiān)督。 大型國有企業(yè)： 目前采用外派監(jiān)事會負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)監(jiān)督、上級黨組織負(fù)責(zé)高層管理者人事任免、管理層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策的三權(quán)分治的做法。國外一般采用董事會和管理層合一，國家通過監(jiān)事會進(jìn)行外部監(jiān)控的治理模式。 （二 ) 監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容 《 公司治理學(xué) 》 監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容 1. 在監(jiān)督重點(diǎn)方面，我國監(jiān)事會監(jiān)督和董事會監(jiān)督的側(cè)重點(diǎn)不同， 董事會重點(diǎn)監(jiān)督管理決策的科學(xué)性，監(jiān)事會重點(diǎn)監(jiān)督?jīng)Q策的正當(dāng)性 ； 2. 在監(jiān)督范圍方面，監(jiān)事會的重要監(jiān)督任務(wù)是 財(cái)務(wù)監(jiān)督 ，但不應(yīng)局限于財(cái)務(wù)監(jiān)督 3. 在監(jiān)督手段方面，應(yīng)強(qiáng)調(diào)構(gòu)造監(jiān)事會的 事前、事中、事后全程監(jiān)督機(jī)制 《 公司治理學(xué) 》 本章小結(jié) ? 企業(yè)制度經(jīng)歷了 業(yè)主制企業(yè) （ 又稱單人業(yè)主制企業(yè)或獨(dú)資業(yè)主制企業(yè) ） 、合伙制企業(yè) 和 公司制企業(yè) （ 簡稱公司 ） 三種形式 。 ? 單層制也叫一元制模式 ，即公司只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。 董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身 ，對公司運(yùn)行的監(jiān)督由董事會和審計(jì)等 專業(yè)委員會 承擔(dān)，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過 獨(dú)立董事制度 來實(shí)現(xiàn)的。對 外部治理?xiàng)l件要求嚴(yán) . ? 所謂 雙層制，也叫二元制模式 ，即公司 既設(shè)董事會，又設(shè)監(jiān)事會 ， 執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的 。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)事會對董事會有制約作用。 ? 董事會運(yùn)作程序是 保障董事會決策科學(xué) 、合理的一系列董事會會議的制度安排。 ? 在雙層制董事會中，監(jiān)事會的任務(wù)，是代表股東會對于董事會會議程序等是否科學(xué)、合理進(jìn)行監(jiān)督。 《 公司治理學(xué) 》 復(fù)習(xí)思考題 ? 簡述董事會的起源。 ? 董事會與監(jiān)事會的職能與關(guān)系分析。 ? 論述我國公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。 ? 董事會的發(fā)展趨勢如何？怎樣有效運(yùn)作？ ? 如何理解董事與監(jiān)事的義務(wù)？ 《 公司治理學(xué) 》 案例討論題 ? 未及時(shí)披露信息 ST黃河科技董事會做檢查 （ 詳見教材 117～ 118頁 ） ? 討論問題 :： ? ST黃河科技董事會為什么要延長信息披露的時(shí)間 ? ? 上市公司怎樣才能及時(shí)披露信息？
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