西門子并購(gòu)揚(yáng)子案例-資料下載頁
2025-05-12 17:20本頁面
【正文】 國(guó)并購(gòu)的法律環(huán)境 ? 投資環(huán)境 ——硬環(huán)境：自然環(huán)境、自然資源、基礎(chǔ)設(shè)施等 ——軟環(huán)境：政治環(huán)境、法制環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)條件及意識(shí)環(huán)境 ——法制環(huán)境是投資環(huán)境中最具有決定性和影響力的重要因素 跨國(guó)并購(gòu)法律環(huán)境的三個(gè)層次 ? 核心層次： ——東道國(guó)對(duì)外資進(jìn)入證券市場(chǎng)的管制及對(duì)外資收購(gòu)上市公司控制權(quán)的限制等 ? 中間層次： ——東道國(guó)證券法的其他方面，如證券交易和證券市場(chǎng)的管理形式、證券市場(chǎng)的性質(zhì)等 ? 外部層次： ——與并購(gòu)有關(guān)的其他重要法律規(guī)范，如公司法、企業(yè)法、外匯管理法、稅法等 外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè)的特點(diǎn) ? 對(duì)行業(yè)龍頭企業(yè)的偏愛 ? 并購(gòu)動(dòng)機(jī)以戰(zhàn)略性并購(gòu)為主 ——目的：占領(lǐng)市場(chǎng)，擴(kuò)大規(guī)模 ? 并購(gòu)重點(diǎn)是：符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、受國(guó)家重點(diǎn)扶持、政策重點(diǎn)傾斜的支柱產(chǎn)業(yè) ? 并購(gòu)者多為世界著名的跨國(guó)公司，如杜邦、通用等 外資并購(gòu)中國(guó)上市公司的方式 ? 協(xié)議收購(gòu)模式 ——場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)國(guó)有股、法人股 ? 大量增持外資股模式 ? 作為發(fā)起人成為 A股上市公司大股東模式（如北方股份） ? 間接收購(gòu)模式（收購(gòu)發(fā)起人股東） ? 合資控股（上海輪胎橡膠與米其林） ? 場(chǎng)外收購(gòu)?fù)赓Y股模式（目前還未發(fā)生） ? 境內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股 外資收購(gòu)中資非上市公司的方式 ? 合資控股已有的目標(biāo)公司 ? 增資控股 ——如參股變控股，形成實(shí)際上的隱性收購(gòu) ? 整體收購(gòu) ? 控股收購(gòu) ? 破產(chǎn)拍賣式資產(chǎn)收購(gòu) 《 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ? 2021年 4月施行 ? 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外國(guó)投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。 ? 外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例一般不低于 25%。 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2021年 8月） ? 新規(guī)定將在 2021年 9月 8日實(shí)施 ? 首次允許外國(guó)公司以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)中國(guó)企業(yè)，界定了外國(guó)投資者以換股方式進(jìn)行并購(gòu)的行為和條件，并規(guī)定了申報(bào)程序。 ? 已完成海外上市的特殊目的公司可采用三種方式將融資收入調(diào)回境內(nèi)： 向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款 在境內(nèi)新設(shè)立外資企業(yè) 并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》（ 2021年 8月） ? “外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨礙正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽政會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 ” ? 該規(guī)定可能給融資方案帶來重大突破 ? 但這些規(guī)則是否會(huì)是外資并購(gòu)變得更加容易還是困難，目前還不確定。 外資收購(gòu)與我國(guó)資本項(xiàng)目開放 ? QFII ? 人民幣自由兌換問題 ? 匯率問題 ? 開放資本項(xiàng)目的步驟問題 外資并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制 ? 加緊制訂和完善 《 反壟斷法 》《 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 》 等相關(guān)法律法規(guī) ? 應(yīng)建立起適合我國(guó)國(guó)情的并購(gòu)行為評(píng)價(jià)體系和標(biāo)準(zhǔn)， 外資并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)安全和國(guó)家安全的影響 外資并購(gòu)對(duì)市場(chǎng)形成壟斷的可能性 外資并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)政策的影響 外資并購(gòu)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)流失的影響等 外資并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制 ? 許多歐美國(guó)家都有一系列的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)防范措施。例如 : 德國(guó)的法律規(guī)定，禁止導(dǎo)致收購(gòu)方產(chǎn)生或強(qiáng)化市場(chǎng)壟斷地位的并購(gòu)行為 加拿大，價(jià)值超過２億美元的并購(gòu)協(xié)議必須經(jīng)過政府批準(zhǔn)后方可生效。 對(duì)外資并購(gòu)的一種觀點(diǎn) 外資并購(gòu)并不可怕 ? 商務(wù)部跨國(guó)公司研究中心主任王志樂： —— 徐工就算由外資控股，也就變成了一個(gè)中國(guó)的外資企業(yè)，是中國(guó)企業(yè)群體的一分子，運(yùn)行受中國(guó)的法律規(guī)范，受中國(guó)政府的管理。 對(duì)外資并購(gòu)的一種觀點(diǎn) 外資并購(gòu)并不可怕 ? 兩個(gè)典型的例子 ? 上海的上工申貝公司 :2021年收購(gòu)了德國(guó)的 DA公司 ? 北京第一機(jī)床廠，收購(gòu)了德國(guó)的科堡機(jī)床廠 ? 這兩家企業(yè)都是德國(guó)的行業(yè)隱性冠軍，技術(shù)世界領(lǐng)先，擁有核心技術(shù)和世界著名品牌。 ? 收購(gòu)以后，品牌、技術(shù)專利以及工廠和研發(fā)中心都屬于中國(guó)企業(yè)了。 對(duì)外資并購(gòu)的一種觀點(diǎn) 外資并購(gòu)并不可怕 ? 啟發(fā)：雜全球化條件下，股權(quán)是流動(dòng)的，資本是流動(dòng)的，所有權(quán)也是流動(dòng)的。 ? 今天你可以收購(gòu)我，明天我也可以收購(gòu)你。你在國(guó)內(nèi)收購(gòu)我，我在國(guó)外收購(gòu)你。 ? 不要以為目前被人收購(gòu)了是多么嚴(yán)重的事情。 ? 企業(yè)或行業(yè)出問題，不要將責(zé)任統(tǒng)統(tǒng)歸于引進(jìn)外資或者歸于跨國(guó)公司的 “ 陰謀 ” 。
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