西門子并購揚子案例-資料下載頁
2025-05-12 17:20本頁面
【正文】 國并購的法律環(huán)境 ? 投資環(huán)境 ——硬環(huán)境：自然環(huán)境、自然資源、基礎設施等 ——軟環(huán)境：政治環(huán)境、法制環(huán)境、經濟環(huán)境、社會條件及意識環(huán)境 ——法制環(huán)境是投資環(huán)境中最具有決定性和影響力的重要因素 跨國并購法律環(huán)境的三個層次 ? 核心層次： ——東道國對外資進入證券市場的管制及對外資收購上市公司控制權的限制等 ? 中間層次： ——東道國證券法的其他方面，如證券交易和證券市場的管理形式、證券市場的性質等 ? 外部層次： ——與并購有關的其他重要法律規(guī)范，如公司法、企業(yè)法、外匯管理法、稅法等 外資并購中國企業(yè)的特點 ? 對行業(yè)龍頭企業(yè)的偏愛 ? 并購動機以戰(zhàn)略性并購為主 ——目的：占領市場，擴大規(guī)模 ? 并購重點是：符合國家產業(yè)政策、受國家重點扶持、政策重點傾斜的支柱產業(yè) ? 并購者多為世界著名的跨國公司，如杜邦、通用等 外資并購中國上市公司的方式 ? 協(xié)議收購模式 ——場外協(xié)議收購國有股、法人股 ? 大量增持外資股模式 ? 作為發(fā)起人成為 A股上市公司大股東模式（如北方股份） ? 間接收購模式（收購發(fā)起人股東） ? 合資控股（上海輪胎橡膠與米其林） ? 場外收購外資股模式（目前還未發(fā)生） ? 境內二級市場收購流通股 外資收購中資非上市公司的方式 ? 合資控股已有的目標公司 ? 增資控股 ——如參股變控股，形成實際上的隱性收購 ? 整體收購 ? 控股收購 ? 破產拍賣式資產收購 《 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 》 ? 2021年 4月施行 ? 外國投資者并購境內企業(yè)設立外國投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。 ? 外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于 25%。 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2021年 8月） ? 新規(guī)定將在 2021年 9月 8日實施 ? 首次允許外國公司以股權作為支付手段并購中國企業(yè)，界定了外國投資者以換股方式進行并購的行為和條件，并規(guī)定了申報程序。 ? 已完成海外上市的特殊目的公司可采用三種方式將融資收入調回境內： 向境內公司提供商業(yè)貸款 在境內新設立外資企業(yè) 并購境內企業(yè) 《 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》（ 2021年 8月） ? “外國投資者并購境內企業(yè)，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨礙正當競爭，損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協(xié)商單獨召集有關部門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽政會，并依法決定批準或不批準。 ” ? 該規(guī)定可能給融資方案帶來重大突破 ? 但這些規(guī)則是否會是外資并購變得更加容易還是困難，目前還不確定。 外資收購與我國資本項目開放 ? QFII ? 人民幣自由兌換問題 ? 匯率問題 ? 開放資本項目的步驟問題 外資并購風險防范機制 ? 加緊制訂和完善 《 反壟斷法 》《 反不正當競爭法 》 等相關法律法規(guī) ? 應建立起適合我國國情的并購行為評價體系和標準， 外資并購對產業(yè)安全和國家安全的影響 外資并購對市場形成壟斷的可能性 外資并購對產業(yè)結構升級政策的影響 外資并購對國有資產流失的影響等 外資并購風險防范機制 ? 許多歐美國家都有一系列的并購風險防范措施。例如 : 德國的法律規(guī)定，禁止導致收購方產生或強化市場壟斷地位的并購行為 加拿大，價值超過２億美元的并購協(xié)議必須經過政府批準后方可生效。 對外資并購的一種觀點 外資并購并不可怕 ? 商務部跨國公司研究中心主任王志樂： —— 徐工就算由外資控股，也就變成了一個中國的外資企業(yè)，是中國企業(yè)群體的一分子，運行受中國的法律規(guī)范，受中國政府的管理。 對外資并購的一種觀點 外資并購并不可怕 ? 兩個典型的例子 ? 上海的上工申貝公司 :2021年收購了德國的 DA公司 ? 北京第一機床廠，收購了德國的科堡機床廠 ? 這兩家企業(yè)都是德國的行業(yè)隱性冠軍，技術世界領先，擁有核心技術和世界著名品牌。 ? 收購以后，品牌、技術專利以及工廠和研發(fā)中心都屬于中國企業(yè)了。 對外資并購的一種觀點 外資并購并不可怕 ? 啟發(fā)：雜全球化條件下，股權是流動的，資本是流動的，所有權也是流動的。 ? 今天你可以收購我，明天我也可以收購你。你在國內收購我，我在國外收購你。 ? 不要以為目前被人收購了是多么嚴重的事情。 ? 企業(yè)或行業(yè)出問題，不要將責任統(tǒng)統(tǒng)歸于引進外資或者歸于跨國公司的 “ 陰謀 ” 。
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