獨(dú)立董事聘任協(xié)議相關(guān)規(guī)定[組織行為管理推薦-資料下載頁(yè)
2025-08-31 08:30本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《有限公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，股份有限公司獨(dú)立董事，為此，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，自愿簽訂本協(xié)議，以昭信守。任期屆滿，乙方連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。立董事職責(zé)，行使獨(dú)立董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會(huì)選舉成立之日為止。乙方應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)。中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。在任何情況下，乙方不得連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，否則甲方董事會(huì)?？商嵴?qǐng)股東大會(huì)予以撤換。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取薪金及其他報(bào)酬。乙方應(yīng)維護(hù)甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取本協(xié)議規(guī)定范圍外的利益。乙方按照《公司章程》和本協(xié)議規(guī)定正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。辭職報(bào)告在下任董事或獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效，本協(xié)議終止。在爭(zhēng)議發(fā)生后不能通過(guò)友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
【正文】 司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用： （一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán) 外， 上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下 特別職權(quán) ： 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論； 獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開(kāi)董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 （二）獨(dú)立董事行使上 述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 （四）如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì) 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) ： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級(jí)管理人員； 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； 上市公司的股東、實(shí)際 控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 （三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。 七、為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： （一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。 （二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職 責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 （四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。 （五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津 貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
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