【導(dǎo)讀】越南****環(huán)保熱電廠(chǎng)項(xiàng)目

　　

【正文】 合同： ，累計(jì)達(dá)到 1000 萬(wàn)美元以上（含 1000 萬(wàn)美元）； [三十 ]條規(guī)定的越南法律變更后果，且甲方未能按照該條規(guī)定提供補(bǔ)救。 本合同自有權(quán)終止合同一方向另一方發(fā)出書(shū)面終止通知之日起終止。 終止后果： ； []條提出終止本合同，甲方應(yīng)按下列公式計(jì)算向支付乙 方或項(xiàng)目公司支付的款項(xiàng)。 A = BCD 公式中： A是支付款； B是工程總投資 億美元； C是甲方預(yù)計(jì)完成電廠(chǎng)工程將發(fā)生的合理支出。 D是按照第 []條計(jì)算出的乙方應(yīng)向甲方支付的延遲違約金。 []條提出終止本合同，甲方應(yīng)按下列公式計(jì)算支付乙方或項(xiàng)目公司的款項(xiàng)。 A = B + C + D + E 27 公式中： A 是支付款； B 至本合同終止之日項(xiàng)目未償貸款本金、利息； C 是乙方或項(xiàng)目公司建設(shè)、運(yùn)行項(xiàng)目的資本支出； D 是乙方或項(xiàng)目公司在已運(yùn)行年限（指運(yùn)行開(kāi)始日至本合同終 止之日的年數(shù)）中甲方尚未支付的支付額及延期違約金； E 是乙方或項(xiàng)目公司在剩余年限（指運(yùn)營(yíng)期扣除截止本合同終止日實(shí)際運(yùn)營(yíng)時(shí)間后的剩余年數(shù)）中從項(xiàng)目得到的預(yù)期收益的現(xiàn)值，折現(xiàn)率 15%。具體如下： 本合同終止時(shí)間 預(yù)期收益支付金額（萬(wàn)美元） 建設(shè)期第 1 年 7765 建設(shè)期第 2 年 8930 運(yùn)行期第 1 年 9683 運(yùn)行期第 2 年 9377 運(yùn)行期第 3 年 8830 運(yùn)行期第 4 年 8004 運(yùn)行期第 5 年 7041 運(yùn)行期第 6 年 5765 運(yùn)行期第 7 年 4129 運(yùn)行期第 8 年 2079 ，非因乙方和 /或項(xiàng)目公司的故意或過(guò)失，導(dǎo)致本合同于乙方和 /或項(xiàng)目公司完成可研報(bào)告后，電廠(chǎng)投入建設(shè)前終止，甲方應(yīng)向乙方支付 [300 萬(wàn) ]美元的補(bǔ)償金。 甲方應(yīng)于本合同終止后 60日內(nèi)將上述款項(xiàng)全部支付至乙方或項(xiàng)目公司指定帳戶(hù)，項(xiàng)目公司應(yīng)向甲方辦理電廠(chǎng)移交。如果本合同終止后90 工作日內(nèi)甲方?jīng)]能將支付款項(xiàng)付至乙方或項(xiàng)目公司指定帳戶(hù)，項(xiàng)目公司有權(quán)自行對(duì)電廠(chǎng)進(jìn)行處置。 28 第二十條 合同第二階段生效 合同第二階段相關(guān)條款自合同第一階段 完成之日后的第二日起生效。 第四部分 —— 一般性條 款 第二十一條 文件 、 專(zhuān)利 與保密 乙方自主知識(shí)產(chǎn)權(quán) 乙方對(duì) 135MW 超高壓、中間再熱 CFB 鍋爐技術(shù)擁有完全自主的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并將該技術(shù)應(yīng)用于本電廠(chǎng)。乙方將在項(xiàng)目公司成立后 3個(gè)月內(nèi)與項(xiàng)目公司簽定有關(guān)該技術(shù)的許可協(xié)議，許可期限至商業(yè)運(yùn)行期屆滿(mǎn)。該知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)規(guī)范、資料、圖紙和工藝不在本合同第 [十四 ]條規(guī)定的電廠(chǎng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，甲方對(duì)乙方的此項(xiàng)技術(shù)及與此項(xiàng)技術(shù)相關(guān)的所有規(guī)范、資料、圖紙、工藝及其他相關(guān)文件負(fù)有保密義務(wù)。 本 合同 中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對(duì)本協(xié)議所述設(shè)備的專(zhuān)利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)羞@些權(quán)利均屬于 乙方所 有 ，乙方或項(xiàng)目公司保留對(duì)有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，甲方保證在未經(jīng)乙方或項(xiàng)目公司事先書(shū)面同意的條件下， 在轉(zhuǎn)讓日起 10 年內(nèi)不得 將 與上述技術(shù)相關(guān)的任何信息 泄露給 任何 第三 方 。 甲方 對(duì) 與工程有關(guān) 的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，甲方保證在未經(jīng)乙方或項(xiàng)目公司事先書(shū)面同意的條件下， 在轉(zhuǎn)讓日起十年內(nèi)不得 將 上述任何文件及相 關(guān)內(nèi)容泄露給 任何 第三方。 第二十二條 聲明和保證 本協(xié)議各方相互聲明和保證如下： (1) 其為合法成立的有限責(zé)任公司； 29 (2) 其具有簽署本 合同的所有資格和公司授權(quán)； (3) 其不涉及任何可能會(huì)影響其對(duì)合同履行的訴訟或其他法律程序； (4) 其具有履行合同所有必要的資質(zhì)； (5) 其履行合同時(shí)將遵守所有適用的法律； （ 6）在任何時(shí)候采取合理的行動(dòng)，以避免或盡量減少不可抗力事件的影響。 甲方向乙方聲明和保證如下： (1) 甲方配合乙方辦理政府有關(guān)部門(mén)的驗(yàn)收手續(xù)； (2) 合同第二階段生效日始至轉(zhuǎn)讓日止，乙方擁有電廠(chǎng)的所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)。 乙方向甲方聲明和保證如下： (1) 乙方有能力通過(guò)項(xiàng)目公司投資建 設(shè)和運(yùn)行電廠(chǎng)； (2) 乙方將按照合同要求通過(guò)項(xiàng)目公司設(shè)計(jì)、建設(shè)電廠(chǎng)，并負(fù)責(zé)組織電廠(chǎng)的竣工驗(yàn)收工作，使電廠(chǎng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門(mén)的驗(yàn)收。 第二十三條 情況的變化 如由于 越南 法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)（含乙方簽署本協(xié)議時(shí)適用的任何官方解釋?zhuān)┰?本合同 簽 署 之日后予以修改、撤銷(xiāo)，那么由此產(chǎn)生的對(duì)乙方 和 /或項(xiàng)目公司 在現(xiàn)場(chǎng)、 電廠(chǎng)、 或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或乙方對(duì)其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對(duì)把美元資金匯出 越南 的限制）， 各 方應(yīng)開(kāi)會(huì)努 力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見(jiàn)。 第二十四條 通知 對(duì)本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書(shū)面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號(hào)郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下： 甲 方地址： [ ] 30 電話(huà)： [ ] 傳真： [ ] 郵編： [ ] 乙 方地址： [中國(guó)湖北省武漢市 **新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū) **大道特 1號(hào) ** 大廈 ] 電話(huà)： [**] 傳真： [ ] 郵編： [**] 任何一方均 應(yīng)提前 7天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。 第二十五條 不可抗力 如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或 本協(xié)議各方和 /或項(xiàng)目公司 力所不及的類(lèi)似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。 不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容： a．戰(zhàn)爭(zhēng)、敵意行為（無(wú)論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國(guó)外敵對(duì)勢(shì)力的行為； b．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)； c．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險(xiǎn)性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染； d．騷亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到乙方或項(xiàng)目公司或其分包商； e．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣； f．現(xiàn)場(chǎng)表面下遇到的隱蔽狀況。 援引不可抗力條款的一方應(yīng)： a．盡快 （在任何情況下不得遲于不可抗力事件發(fā)生后 24 小時(shí)） 書(shū)面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度 ，除非不 31 可抗力事件或情況導(dǎo)致通知無(wú)法發(fā)出； ，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。 如在竣工期之前遇到不可抗力， 各 方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論 修改工程竣工的時(shí)間表。 如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長(zhǎng)期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。 盡管有 第 []條和第 []條 的規(guī)定，如不可抗力超過(guò) 90天， 各方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如 各 方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行， 各 方應(yīng)討論減少損失的辦法。 各 方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施， 乙 方 和 /或項(xiàng)目公司沒(méi)有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但 各 方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見(jiàn)則例外。 第二十六條 爭(zhēng)議解決 雙方同意如 在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭(zhēng)議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭(zhēng)議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開(kāi)會(huì)解決爭(zhēng)議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對(duì)各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭(zhēng)議或歧義，適用于 本合同 第 [二十九 ]條 。 如在 電廠(chǎng) 建造或運(yùn)行的技術(shù)問(wèn)題上雙方有爭(zhēng)議，應(yīng)提供設(shè)計(jì)和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專(zhuān)家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專(zhuān)家未能在 30 天內(nèi)做出決定，或有一方不滿(mǎn)意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭(zhēng)議提交 30 天后的 30 天內(nèi) 依據(jù)本合同第 [二十九 ]條的規(guī)定 將爭(zhēng)議提交仲裁。 32 第二十七條 放棄主權(quán)豁免權(quán) 甲方聲明并保證：本 合同 是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而甲方放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。 第二十八條 法律 適用 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用香港實(shí)體法律 ，并據(jù)此解釋。 第二十九條 仲裁 雙方在合同項(xiàng)下發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先協(xié)商解決。如協(xié)商之后 30 日內(nèi)仍未解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交香港國(guó)際仲裁中心仲裁解決，仲裁程序應(yīng)以英語(yǔ)進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)適用仲裁時(shí)有效的聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則。仲裁結(jié)果將是終局，對(duì)雙方 均具有約束力。在仲裁庭裁決爭(zhēng)議的過(guò)程中，除有待裁決的爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。仲裁的費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 第三十條 越南法律變更 本合同簽署后，越南國(guó)家、省、市或地方的法律、法令、法規(guī)或條例的通過(guò)、變動(dòng)或更改，或任何越南政府機(jī)構(gòu)對(duì)前述法律的解釋或運(yùn)用的任何更改；或任何批文未被承認(rèn)或信守、失效或被更改或要求獲得新的批文。 若因法律變更而導(dǎo)致電廠(chǎng)項(xiàng)目需要新的資本支出、致使項(xiàng)目公司建設(shè)、運(yùn)行電廠(chǎng)項(xiàng)目的費(fèi)用增加或使項(xiàng)目公司建設(shè)或運(yùn)行項(xiàng)目的能力受到限制而不能達(dá)到乙方收回在本合同下的工程投資成本和收益，或乙方喪失 對(duì)項(xiàng)目公司的所有權(quán)或控制權(quán)，或項(xiàng)目公司的資產(chǎn)或權(quán)益被越南政府以任何理由收歸國(guó)有或征收或由于 33 法律變更而喪失對(duì)電廠(chǎng)的建設(shè)、所有和運(yùn)行的權(quán)利，甲方應(yīng)通過(guò)調(diào)整償還金額的方式向乙方補(bǔ)償損失，以補(bǔ)救該等法律變更事宜給乙方造成的損失。甲方應(yīng)在該等法律變更發(fā)生后 2個(gè)月內(nèi)與乙方達(dá)成調(diào)整償還金額的方案；否則，應(yīng)視為甲方違反本合同，乙方有權(quán)終止本合同并要求甲方按照本合同第 []條的規(guī)定向乙方支付違約金。 第三十一條 其他 所包括的第二十一條至第三 十一條自本合同雙方蓋章和雙方授權(quán)代表簽字之日起生效直至本合同所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。 其他方書(shū)面同意，本合同任何一方均不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。 合同雙方 可以 通過(guò)書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本合同進(jìn)行 補(bǔ)充 和修改， 并 經(jīng) 投資許可證簽發(fā)機(jī)關(guān)認(rèn)可后才能 予以 實(shí)施。 份數(shù)：本合同以中文、越南文、英文訂立，其中中文版本 [ ]份、越南文版本 [ ]份、英文版本 [ ]份，合同雙方各執(zhí) [ ]份中文、越南文、英文版本。中文及越文文本具有同等法律效力，僅在中文文本與越南文本有差異時(shí)，以英文本為準(zhǔn)。 本合同簽署后，甲、乙雙方在本合同簽署之前簽署的所有相關(guān)文件與本合同有差異的以本合同為準(zhǔn)。 34 [簽署頁(yè) ] 雙 方授權(quán)各自代表于＿＿年＿月＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。 甲方：越南 ****集團(tuán) （印章） 法定代表人： [ ] 授權(quán)代表： [ ] 日期： 乙方： Xxx 控股投資有限公司 （印章） 法定代表人： [ ] 授權(quán)代表： [ ] 日期：