【導(dǎo)讀】限責(zé)任公司，法定代表人為XXXX，住所為XXXXXXX；的有限責(zé)任公司，其法定代表人為XXXX安，住所為XXXXXX；方和丙方合稱“XXX方”。高水平的房地產(chǎn)開發(fā)能力。合同簽訂之日起30個工作日內(nèi)繳清土地出讓金。塊定金”），標(biāo)的地塊定金抵作部分土地出讓金。各方在自愿、平等、互惠互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，就本次交易達成本協(xié)議如下，類似職權(quán)的機構(gòu)?！俺鲎尳鹄U納截止日”具有本協(xié)議鑒于條款第3條所述的含義。“交易文件”指本協(xié)議、《項目公司章程》及其任何修改、補充和附件。

　　

【正文】 損失、債務(wù)、稅費、損害賠償、判決、和解及開支，包括合理的律師費用和開支（合稱 “ 損失 ” ） 。 如 XXX 方 、 乙方 任何一方 未能按時 完成 本協(xié)議 項下 的出資 義務(wù) ， 違約方應(yīng)按其未繳出資 款的日萬 分之五向 其他守約方 支付違約金，并賠償由此給 項目公司 造成的一切 損失 。 如因違約方未能按時履行其出資義務(wù)致使 項目公司 被任何 政府機構(gòu) 主張任何責(zé)任（包括但不限于 出讓合同 項下的違約責(zé)任），則該等責(zé)任將由該違約方全部承擔(dān)，并且其他守約方有權(quán)要求該違項目 合作框架協(xié)議 21 約方承擔(dān)由此給其他守約方造成的全部 損失 ，具體承擔(dān)方式為在 本協(xié)議 第 條約定的 回購價格 中進行相應(yīng)調(diào)整，即如因 XXX方 未能按時履行其出資義務(wù)違約致使 項目公司 承擔(dān)任何 損失 的，則 就其中 乙方 按照其 持股比例相應(yīng)承擔(dān)部分的 損失 應(yīng) 從 回購價格 中扣除；如因 乙方 未能按時履行其出資義務(wù)違約致使 項目公 司 承擔(dān)任何 損失 的，則該等 損失 應(yīng)不計入第 定的 項目公司 整體股權(quán)價值計算 。 如因 XXX方 、 乙方 任何一方 未能按 本協(xié)議 第 ，致使 項目公司 和 /或另一方 被任何 政府機構(gòu) 主張任何責(zé)任（包括但不限于出讓合同 項下的違約責(zé)任），則該等責(zé)任將由該未能付款方全部承擔(dān)，并且已付款方有權(quán)要求該未能付款方承擔(dān)由此給已付款方造成的全部 損失 。 如 XXX 方 、 乙方 任何一方 未能根據(jù) 本協(xié)議 約定 提供股東 借款 的， 另一方有權(quán)書面要求違約方加以糾正，如違約方在收到該書面要求后 30 日內(nèi)仍未支付相應(yīng)款項的， 每遲延一日，違約方 應(yīng)向 項目公司 支付應(yīng)提供未提供資金的萬分之 五 作為遲延違約金 ，但如 未借款 方 根據(jù) 本協(xié)議 第 借款方 支付資金成本的除外 。 如 任何 一方 違反 本協(xié)議 約定的 項目公司 包括股東會、董事會等在內(nèi)的任何約定，則 該 一方 應(yīng)： (1) 立即糾正任何違約行為；且 (2) 賠償 項目公司 、 其他 一方 或 各方 由此承擔(dān)的全部 損失 。 在不影響 本協(xié)議 第 條、第 條約定的前提下， 如 XXX 方 、乙方 任何一方未能按時完成 本協(xié)議 項下的支付義務(wù)（包括但不限于出資、提供股東借款等）逾 30 日的，則守約方有權(quán) 終止 本協(xié)議 ，并 要求違約方收購屆時守約方持有的全 部 項目公司 股權(quán)和股東借款余額， 收購 價格參照本協(xié)議 第 （ 4）條約定的方式確定。 乙方 應(yīng)根據(jù) 適用法律 和 政府機構(gòu) 的要求組織實施 標(biāo)的項目 的開發(fā)建設(shè)，并承擔(dān)與開發(fā)建設(shè)相關(guān)的全部責(zé)任。如 乙方 違反 適用法律 關(guān)于 標(biāo)的項目 開發(fā)建設(shè)的相關(guān)規(guī)定，和 /或 政府機構(gòu) 的關(guān)于 標(biāo)的項目 開發(fā)建設(shè)的相關(guān)要求（包括但不限于違反 出讓合同 項下關(guān)于 標(biāo)的項目 容積率、 標(biāo)的地塊 土地用途、用地 /建設(shè)面積、 標(biāo)的項目 開工 /竣工時間和其他規(guī)劃條件等約定），而給項目公司 和 /或 XXX 方 造成任何 損失 的 ，則該責(zé)任方應(yīng)賠償 項目公司 和 /或 XXX 方 所遭受的全部 損失 ，因執(zhí)行 各 方 協(xié)商一致的經(jīng)營計劃而造成的影響 除外 。 項目 合作框架協(xié)議 22 本協(xié)議 守約方對違約方違約行為的棄權(quán)僅以書面形式作出方為有效，且該守約方的棄權(quán)行為僅對其自身有效，其他守約方仍有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。守約方未行使或者遲延行使其在 本協(xié)議 項下的任何權(quán)利或者救濟不構(gòu)成該方的棄權(quán)；部分行使權(quán)利或者救濟亦不應(yīng)阻礙其行使其他權(quán)利或者救濟。 盡管有 本協(xié)議 其它規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受 本協(xié)議 中止或者終止的影響。 第十條 保密 除非法律、政府或者法院的要求或者 本協(xié)議各方 的一致 書面 同意， 本協(xié)議各方 不得向 本協(xié)議 以外的任何個人、企業(yè)、單位、政府機構(gòu)披露、泄露 本協(xié)議 任何內(nèi)容、與 本協(xié)議 有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息， 公司 的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密； 本協(xié)議各方 為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露前述文件、資料和信息不違反 本協(xié)議 項下的保密義務(wù)： (1) 經(jīng) 本協(xié)議各方 共同 書面 同意的披露； (2) 本協(xié)議各方 內(nèi)部為參與 本次 交易 而向必須獲得前述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進行的披露； (3) 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進行的披露； (4) 在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他 各方 書面 同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人士進行的披露； (5) 前述許可的披露不得 超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受前述文件、資料和信息的人士或者機構(gòu)保守秘密；以及 (6) 本協(xié)議 任何一方按本條披露信息不得損害其他 各方 的利益。 前述 保密義務(wù)在 本協(xié)議 被解除或者終止后仍應(yīng)對 本協(xié)議各方 具有約束力。 第十一條 通知 本協(xié)議 要求的或根據(jù) 本協(xié)議 作出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應(yīng)以書面形式進行，并應(yīng)送往： XXX 方 ： 致： XXX 地址： XXXXXX 電話： 傳真： 項目 合作框架協(xié)議 23 電子郵件 : 乙方 ： 致： 地址： 電話： 傳真： 電子郵件 : 前述通知或其它通訊往來如以電子郵件、傳真或電傳形式發(fā)送 ，則一經(jīng)發(fā)出即視為送達；如當(dāng)面送遞，則一經(jīng)面交即視為送達；如 以 特快專遞方式發(fā)出，在投郵后 48 小時（法定節(jié)假日除外）即視為送達；如以電報方式發(fā)出，在發(fā)出后 24 小時（法定節(jié)假日除外）即視為送達；如以郵寄方式發(fā)送，則在投郵 48小時 （法定節(jié)假日除外） 即視為送達。 上述 一方 通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起 10 日內(nèi)以書面形式通知其他方。任何 一方 違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方 應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。 第十二條 不可抗力 因地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策、法律變更及其他不能預(yù)見或其后果不 能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影響 一方 對 本協(xié)議 的履行或不能按約定條件履行時，遇到該不可抗力事件的 一方 應(yīng)立即通知 其他方 ，并在 15 日內(nèi)，將有關(guān)政府部門出具的說明不可抗力的詳情和 本協(xié)議不能得以履行或需延遲履行的理由的證明文件提交其它 各方 確認。如不可抗力 事件 持續(xù) 30 日以上， 本協(xié)議 各方 應(yīng)根據(jù)該不可抗力事件對 本協(xié)議 履行的影響程度，通過友好協(xié)商盡快解決 本協(xié)議 是否應(yīng)當(dāng)部分免除履行，或者延期履行的問題。對純因不可抗力事件未能履約給其它 各方 帶來的經(jīng)濟損失部分，該履約方不負賠償責(zé)任 ，但 本協(xié)議 另有約定的除外 。 為免疑義 ， 付 款義務(wù)屬于絕對義務(wù)，不應(yīng)受限于不可抗力條款。 第十三條 生效 、 中止或 終止 各方 同意， 本協(xié)議 自 各 方 加蓋公章并經(jīng) 各 方 的法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起生效。 本協(xié)議 生效后，對 各方 即具有法律約束力，任何一方均不得擅自終止、變更或解除。但是，下列情況不受此限： 項目 合作框架協(xié)議 24 (1) 經(jīng) 各方 協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，可以變更或解除 本協(xié)議 ； (2) 本協(xié)議 的任何 一方 依據(jù) 本協(xié)議 第十 二 條不可抗力 或因 本次交易 的目的無法實現(xiàn) 而中止或終止 本協(xié)議 ； (3) 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而中止或終止 本協(xié)議 的其他情形。 因 一方 違約導(dǎo)致 本協(xié)議 終止或解除的，不影響守約方要求違約方承擔(dān) 違約責(zé)任和賠償損失的權(quán)利。 第十四條 法律適用及爭議解決 本協(xié)議 的訂立、效力、解釋及履行均適用 中國 法律。 因 本協(xié)議 產(chǎn)生的、或與 本協(xié)議 有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先由 本協(xié)議 各方 友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時， 任何 一方 應(yīng)將爭議提交 至 本協(xié)議 簽署地 有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決 。 第十五條 其他約定 如后續(xù)合作過程中需要調(diào)整 本協(xié)議 ，可由 本協(xié)議 各 方 經(jīng)協(xié)商一致以書面形式達成補充協(xié)議。該等補充協(xié)議與 本協(xié)議 具有同等法律效力。 本協(xié)議 構(gòu)成 各 方 就 本協(xié)議 所述事項的完整理解和協(xié)議， 并應(yīng)取代就 本次 交易 的任何先前的理解、投資意向書、協(xié)議或意思表示 (無論 為書面或口頭形式 )。 除 本協(xié)議 外的其他 交易文件 (包括但不限于 本協(xié)議 的附件 )均應(yīng)根據(jù) 本協(xié)議 作出。如 本協(xié)議 與任何其他 交易文件 之間發(fā)生沖突或有不一致，則應(yīng)以本協(xié)議 的約定為準(zhǔn)，相關(guān) 交易文件 的執(zhí)行應(yīng)根據(jù) 本協(xié)議 的約定調(diào)整。 本協(xié)議 僅為 本協(xié)議 各 方 （及其同意受 本協(xié)議 約束的符合條件的 關(guān)聯(lián)方 ）的利益而訂立， 本協(xié)議 將不給予 本協(xié)議 各 方 （及其同意受 本協(xié)議 約束的符合條件的 關(guān)聯(lián)方 ）以外的第三方以利益，亦不為第三方的利益而創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利。 未經(jīng)其他 各方 事先書面同意，任何 一方 不得將其在 本協(xié)議 及其他 交易文件項下的任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任轉(zhuǎn)讓給 任何第三方，但 乙方 在 本協(xié)議 簽署后將其在 本協(xié)議 及其他 交易文件 項下的 部分或全部 權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任轉(zhuǎn)讓給其 一個或多個 指定方 的情況除外 。 在前述例外情形下， 本協(xié)議 其他方應(yīng)全項目 合作框架協(xié)議 25 力配合相關(guān)轉(zhuǎn)讓，包括但不限于簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件，前提是該等交易文件的簽署不應(yīng)增加其他方在 本協(xié)議 項下的義務(wù)和責(zé)任。 各方 僅可在簽訂特別針對 本協(xié)議 的書面修改、修訂或變更并聲明其修改、修訂或變更 本協(xié)議 的意圖之后，方能對 本協(xié)議 作修改、修訂和變更，而且必須以書面形式作出，并由 各方 授權(quán)代表簽署。如 一方 有意放棄根據(jù) 本協(xié)議 的條款和條件享有的權(quán)利，則該方應(yīng)簽署書面的棄 權(quán)書，并特別指明放棄何等條款或條件中的權(quán)利，否則不視為棄權(quán)。該棄權(quán)不應(yīng)視為對在其它違反相同條款、條件或違反 本協(xié)議 其它條款、條件而產(chǎn)生的權(quán)利的棄權(quán)。 本協(xié)議 如有任何部分無效并不會致 本協(xié)議 任何其它部分或全部無效。一旦有任何部分被認為無效，則 本協(xié)議 其它部分仍應(yīng)被充分履行，如同該無效部分從未被寫入 本協(xié)議 ；對于已被確定為無效的條款， 各 方 同意以合法方式在最大可能限度內(nèi)達到無效條款原 有 意圖達到的目的。 各 方 同意，應(yīng)任何其它 一方 的合理要求，無需任何進一步的對價，其將不時簽署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它進一步必 要或合理的行動，以盡可能快地使 本協(xié)議 下的交易生效并完成。 各 方 同意，為了方便 項目 公司 進行工商登記之目的，若經(jīng)工商備案的 項目公司 章程采用 工商 部門 推薦的版本制作，且未能真實、準(zhǔn)確、完整地反映本協(xié)議 所約定的 各 方 之間的權(quán)利與義務(wù)，則該章程的未盡事宜，以 本協(xié)議為準(zhǔn)；若該章程與 本協(xié)議 有沖突的，亦以 本協(xié)議 為準(zhǔn)。 本協(xié)議 各方 仍然應(yīng)當(dāng)受 本協(xié)議 的約束，不得以 公司 章程未有記載 或與公司章程有沖突 為由拒絕履行 本協(xié)議 項下之義務(wù)。 本協(xié)議 一式 陸 份 ， 各方 各執(zhí) 貳 份 ， 各份具有同等法律效力。 本協(xié)議 可以 各方 分別簽署若干簽字頁的方式簽署，所有 經(jīng)簽署的簽字頁均應(yīng)視為 本協(xié)議 的一部分，分別含 本協(xié)議 各方 的簽字頁與 本協(xié)議 正文一同構(gòu)成同一份正本文件。 （以下無正文 ，附后為簽署頁及附件 ） 項目 合作框架協(xié)議 26 （ 本頁無正文，為《合作框架協(xié)議》 簽署頁） 茲此為證 ， 各 方 已于 本協(xié)議 首頁所載之日期簽署了 本協(xié)議 。 甲方： XXXXX 投資管理有限公司 （蓋章） 授權(quán)代表 (簽署 )____________________ 項目 合作框架協(xié)議 27 （ 本頁無正文，為《合作框架協(xié)議》 簽署頁） 茲此為證 ， 各方 已于 本協(xié)議 首頁所載之日期簽署了 本協(xié)議 。 乙方： XXXXXX 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 （蓋章） 授權(quán)代表 (簽署 )____________________ 項目 合作框架協(xié)議 28 （ 本頁無正文，為《合作框架協(xié)議》 簽署頁） 茲此為證 ， 各方 已于 本協(xié)議 首頁所載之日期簽署了 本協(xié)議 。 丙 方 ： XXXXX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （ 蓋章 ） 授權(quán)代表 (簽署 )____________________