【正文】 其控股公司的股份 除所有有關法例另有規(guī)定外，本公司可資助本公司、其附屬公司及控股公司的任何 附屬公司的董事及雇員購回本公司、其任何附屬公司或控股公 司的股份。此外，除一切 有關法例另有規(guī)定外，本公司亦可資助受托人以本公司、其附屬公司、本公司的任何控 股公司或此等控股公司的附屬公司雇員（包括受薪董事）為收益人而收購本公司、任何附 屬公司或控股公司的股份。 開曼群島并無法例限制公司向他人提供財務資助以購買或認購公司本身或其控股公 司的股份。因此，如公司董事在審慎忠實履行職責時認為合適且符合公司利益，則公司 可適當提供財務資助，惟有關資助須以公平方式進行。 (d) 公司及其附屬公司購回股份及認股權證 除公司法另有規(guī)定外，如組織章程細則許可，則股份有限公司或設 有股本的擔保有 限公司可發(fā)行公司或股東可選擇或有責任贖回的股份。此外，如組織章程細則許可，則 公司可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。然而，倘組織章程細則并無批準購回的 方式，則未獲公司普通決議案批準購回的方式前，公司不得贖回股份。公司僅可贖回或 購回繳足股份。如公司贖回或購回股份后再無任何持股的股東，則不可贖回或購回股份。 除非在緊隨建議付款日后，公司仍有能力償還在日常業(yè)務中到期的債項，否則公司以其 股本贖回或購回股份乃屬違法。 公司并無被禁止購回認股權證，故此除認股權證文據(jù)或證書另有規(guī)定外，公司可根 據(jù)有關認股權證文據(jù)或證書的條款及條件購回認股權證。開曼群島法律并無規(guī)定組織章 程大綱或細則須載有批準購回的特別規(guī)定，而公司董事可根據(jù)組織章程大綱所訂的一般 權力買賣及處理各類動產(chǎn)。 根據(jù)開曼群島法律，附屬公司可持有其控股公司的股份，而在若干情況下亦可購買 該等股份。 V20 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (e) 股息及分派 除公司法第 34條外，并無有關派息的法律規(guī)定。根據(jù)英國案例法（視為可在開曼群島 引用），股息僅可以公司盈利支付。此外，根據(jù)公司法第 34條，如具備償債能力且符合公 司組 織章程大綱及細則有關規(guī)定（如有），則可從股份溢價帳支付股息及分派（詳情見上文 第 2(n)段）。 (f) 保障少數(shù)股東 開曼群島的法院一般應會依從英國判例，允許少數(shù)股東就以下各項提出集體訴訟或 以公司名義提出引申訴訟： (a)有損公司或非法的行為； (b)公司的控制者對公司少數(shù)股東 所作的欺詐行為；或 (c)須得到認可（或指定）大多數(shù)股東通過的決議案以違規(guī)方式通過。 如公司并非銀行而其股本分為股份，則法院可根據(jù)持有公司不少于五分之一已發(fā)行 股本的股東所申請，委派調(diào)查員調(diào)查公司的業(yè)務并按法院指定的方式向法院呈報結果。 公司任何股東可入稟法院，而法院如認為根據(jù)公平公正的理由公司理應清盤，則可 發(fā)出清盤令。 一般而言，股東對公司的索償，須根據(jù)適用于開曼群島的一般契約法或侵權法，或 根據(jù)組織章程大綱及細則規(guī)定作為股東所具有的個別權利而提出。 (g) 管理階層 公司法并無明文限制董事處理公司資產(chǎn)的權力，惟明確規(guī)定公司的高級職員（包括董 事、董事總經(jīng)理及秘書）在行使權力及履行職責時，須為公司的最佳利益忠誠信實行事， 并以合理審慎的人士于類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧處事。 (h) 會計及審核規(guī)定 公司須安排設立有關 (i)公司 收支的所有款項及有關事項數(shù)據(jù)、 (ii)公司所有貨品買賣 及 (iii)公司資產(chǎn)及負債等適當賬冊紀錄。 V21 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 如賬冊不能公平中肯反映公司的狀況及解釋有關交易，則不視為適當?shù)馁~冊。 (i) 外匯管制 開曼群島并無外匯管制或貨幣限制。 (j) 稅項 根據(jù)開曼群島稅務豁免法（一九九九年修訂本）第 6條，本公司獲得總督會同行政局承 諾： (1) 開曼群島并無法例對本公司業(yè)務的所得盈利、收入、收益或增值征稅；及 (2) 毋須就本公司股份、債券或其它承擔繳交上述稅項、遺產(chǎn) 稅或承繼稅。 對本公司的承諾由二零零四年四月十三日起有效二十年。 開曼群島現(xiàn)時對個人或公司的盈利、收入、收益或增值并不征收任何稅項，亦無遺 產(chǎn)稅或承繼稅。除不時可能因在開曼群島訂立若干文件或將該等文件帶入開曼群島而須 支付的印花稅外，開曼群島政府應不會對本公司征收重大稅項。開曼群島并無參與訂立 任何雙重征稅公約。 (k) 轉讓的印花稅 開曼群島對轉讓開曼群島公司股份并不征收印花稅，惟轉讓在開曼群島擁有土地權 益公司的股份除外。 (l) 給予董事的貸款 公司法并無明文禁止本公司貸款予任何董事。 (m) 查閱公 司紀錄 公司法并無賦予本公司股東查閱或取得本公司股東名冊或公司紀錄副本的一般權利， 惟細則或會訂有該等權利。 除組織章程細則另有規(guī)定外，受豁免公司可在董事會不時認為適當?shù)拈_曼群島以內(nèi) V22 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 或以外地點設立股東總名冊及分冊。公司法并無規(guī)定受豁免公司須向開曼群島公司注冊 處提交股東名單，因此股東姓名及地址并非公開數(shù)據(jù)，不會供給公眾查閱。 (n) 清盤 公司可根據(jù)法院指令或由股東通過特別決議案進行清盤。法院在若干特定情況下（包 括在法院認為將該公司清盤乃公平 公正的情況下）亦有權頒令清盤。 如股東于股東大會上通過特別決議案作出決議，或公司為有限期的公司而其組織章 程大綱指定的公司期限屆滿，或出現(xiàn)組織章程大綱規(guī)定須解散公司的情況，則公司可主 動清盤。倘公司主動清盤，則公司須由主動清盤決議案獲通過、上述公司期限屆滿或上 述事件發(fā)生起停止營業(yè)。委出清盤人后，公司的事務將完全由清盤人負責，此后未得其 批準前不得實施任何行政措施。 為進行公司清盤及協(xié)助法院，可委任一位或以上法定清盤人，而法院可臨時或以其 他法院認為合適的方式委派人選擔任該等職位。如超過一人獲委任，則法院應 宣布法定 清盤人所需進行或獲授權進行的行動應由全部或任何一名或以上法定清盤人執(zhí)行。法院 亦可于委任法定清盤人時決定是否須給予法定清盤人任何抵押并決定抵押內(nèi)容。如無委 任法定清盤人或在該職位出缺期間，公司的所有財產(chǎn)均由法院監(jiān)管。倘屬股東提出的主 動清盤，則公司必須于股東大會上委任一名或以上清盤人負責結束公司業(yè)務及分派資產(chǎn)。 委出清盤人后，公司的事務將完全由清盤人負責，此后未得其批準前不得實施任何 行政措施。委任清盤人負責集中公司資產(chǎn)（包括出資人所欠（如有）的款項）、確定債權人 名單、根據(jù)優(yōu)先與有抵押債權人的權 利及任何有關抵銷或扣減索償?shù)膹膶賲f(xié)議償還公司 所欠債權人的債務（如資產(chǎn)不足償還全部債務則按比例償還），并確定出資人（股東）名單， 根據(jù)其股份所附權利分派剩余資產(chǎn)（如有）。 公司業(yè)務完全結束后，清盤人即須編撰有關清盤的報告，顯示清盤及處置公司財產(chǎn) 的過程，并在其后召開公司股東大會，向公司提呈報告并加以闡釋。此次最后股東大會 須以公告（定義見公司法）或公司注冊處指定的其它方式召開。 V23 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (o) 重組 倘若為考慮重組及合并而召開的股東或債權人大會（視乎情況 而定）獲得占出席股東 或債權人百分之七十五 (75%)（以股份或債務價值計算）的股東或債權人贊成，且其后獲法 院認可，則法律容許公司重組及合并。有異議的股東可向法院表示申請批準的交易對股 東所持股份并無給予合理價值，但如無證據(jù)顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，則法院 應不會僅因上述理由而否決交易。 (p) 強制收購 如一間公司提出收購其它公司的股份，且在提出收購建議后四個月內(nèi)，不少于百分 之九十 (90%)被收購股份的持有人接納收購，則收購者在上述四個月屆滿起計的兩個月內(nèi)， 可隨時發(fā)出通知要求反對收購的股東按收 購建議的條款轉讓股份。反對收購的股東可在 該通知發(fā)出起計一個月內(nèi)向開曼群島法院提出反對轉讓。反對收購的股東須證明法院應 行使酌情權，惟除非有證據(jù)顯示收購者與接納收購的有關股份持有人之間進行欺詐、不 誠信或勾結行為，以不公平手法逼退少數(shù)股東，否則法院一般不會行使上述酌情權。 (q) 賠償保證 開曼群島法律并不限制公司組織章程細則規(guī)定對高級職員及董事作出賠償保證，除 非法院認為此乃違反公眾政策，例如表示對觸犯法律的后果所作的賠償保證。 4. 一般數(shù)據(jù) 本公司有關開曼群島法律的特別法律顧問 Conyers Dill amp。 Pearman, Cayman已向本公 司送呈概述開曼群島公司法若干內(nèi)容的意見書。該函件及公司法的副本可供查閱，詳情 載于附錄八「送呈及備查文件」一段。任何人士如欲取得開曼群島公司法的詳細概要，或 有關開曼群島公司法與其較為熟悉的任何司法權區(qū)法律的差異的意見，應咨詢獨立法律