【正文】 1 年 12 月 12 日起至 2026年 12 月 12 日止。 九、協(xié)議效力 本合同經(jīng)雙方簽字后生效，部分條目在公司注冊(cè)后正式生效。本合同 6 頁，一式 4 份，甲、乙、丙、丁、四方各持 1 份，具有同等法律效力。 甲方：（簽字或蓋章） 2021年 09 月 25日 乙方 :（簽字或蓋章） 2021年 09 月 25日 丙方：（簽字或蓋章） 102021 年 09月 25 日 丁方：（ 簽字或蓋章） 2021年 09 月 25日 第五篇：代理詞合伙協(xié)議合同協(xié)議書書糾紛 代理詞合伙協(xié)議合同協(xié)紛議書書糾紛 文件編號(hào) TT00PPSGGBUSPUYY0089 代理詞 尊敬的審判員： 天津 XX 律師事務(wù)所接受本案本訴原告及反訴被告韓某某的委托，指派我們擔(dān)任其與劉某合伙協(xié)議糾紛 CC 案壹審訴訟代理人。接受委托后代理人向委托人詳細(xì)了解了本案的案情，經(jīng)過開庭詢問，代理人對(duì)本案有了充分的了解，現(xiàn)代理人依據(jù)我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定發(fā)表如下代理意見，供法庭予以參考。 CC、韓某某與劉某之前是合伙關(guān)系，共同成立了“某某少兒創(chuàng)意畫館”。 2021 年 12 月中旬，韓某某與劉某商定 CC 起合伙開畫室，兩人便于 2021 年 2 月共同承租了坐落于天津市西青區(qū)中北鎮(zhèn) AAAA561103房 屋（以下簡稱 AAAA 房屋），用于開畫室，畫室名為“某某少兒創(chuàng)意畫館”（以下簡稱“某某畫館”），租房后，韓某某開始為畫室購置辦公用品等，劉某開始做宣傳工作。 2021 年 3 月 7 日”某某畫館”正式開業(yè)。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第 50 條規(guī)定“當(dāng)事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個(gè)以上利害關(guān)系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定為合伙關(guān)系?！北景钢许n某某與劉某兩人并沒有訂立書面合伙協(xié)議，也未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn) 登記，但兩人之間具備合伙的其它條件，各自提供資金，實(shí)物，合伙經(jīng)營，共同勞動(dòng)，韓某某認(rèn)為與劉某是事實(shí)上的合伙關(guān)系，且劉某在反訴狀中，也要求與韓某某解除合伙關(guān)系，雙方只是口頭協(xié)議合伙，雙方都承認(rèn)存在合伙關(guān)系，故韓某某與劉某是合伙關(guān)系，共同成立了“某某少兒創(chuàng)意畫館”。 二、韓某某與劉某現(xiàn)已解除合伙關(guān)系。 “某某畫館”開業(yè)后，韓某某與劉某在經(jīng)營過程中彼此的意見、經(jīng)營理念等存在很多分歧，兩人經(jīng)常談到解除合伙關(guān)系，但就解除合伙關(guān)系的具體細(xì)節(jié)商定不 CC，韓某某便跟劉某商量自己退出合伙，劉某 CC 直刁難，韓某 某無奈，便于 2021 年 5 月 4 日再次告之劉某后，退出合伙?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第 52 條規(guī)定 :“合伙人退伙，書面協(xié)議有約定的，按書面協(xié)議處理；書面協(xié)議沒有約定的，原則上應(yīng)予準(zhǔn)許?！睕r且 2021年 5月 19日劉某自己成立“ BBBBBBBBBB”（以下簡稱“ B 公司”），公司注冊(cè)地為“ XXXXXXXXX”，但公司的實(shí)際經(jīng)營地為韓某某與劉某共同承租的 AAAA 房屋。成立 CC 個(gè)公司，需要向工商局申請(qǐng)，名稱預(yù)核準(zhǔn)等手續(xù)，從申請(qǐng)到成立需要 CC 段時(shí)間，故劉某早在 5 月初甚至更早已經(jīng)在為自己成立新公司辦理相關(guān)事宜。故韓某某與劉某合伙關(guān)系早已解除。 3 三、韓某某退出合伙后，將前期為“某某畫館”投資的物品均留在“某某畫館”，由劉某使用，且劉某于于 2021 年 55 月月 19 日自己成立“麗歐公司”，劉某與韓某某合伙關(guān)系已徹底解除，故劉某應(yīng)退還韓某某該部分投資，共計(jì) 元。 自 2021 年 12 月至 2021 年 4 月底，韓某某為畫室運(yùn)營在淘寶上購買經(jīng)營所需物品花費(fèi) 元（證據(jù) 7 為證），在宜家購買經(jīng)營所需物品花費(fèi) 元（證據(jù) 7 為證）， 為 AAAA 房屋繳納電費(fèi) 500 元，物業(yè)費(fèi) 610 元（證據(jù) 7 為證），綜上，韓某某共為畫室前期投資 元。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第 54 條規(guī)定“合伙人退伙時(shí)分割的合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)包括合伙時(shí)投入的財(cái)產(chǎn)和合伙期間積累的財(cái)產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務(wù)。入伙的原物退伙時(shí)原則上應(yīng)予退還； CC 次清退有困難的，可以分批分期清退；退還原物有困難的，可以折價(jià)處理。韓某某退出合伙后，以上物品均留在 AAAA 房屋，由劉某使用，且劉某于 2021 年 5 月 19 日自己成立“麗歐公司”，劉 某與韓某某合伙關(guān)系已徹底解除，故劉某應(yīng)退還韓某某該部分投資。 四、劉某應(yīng)退還韓某某 2021 年 55 月月 33日為 AAAA 房屋交納的房租 7500元。 2021 年 4 月出因某某畫館已逐漸走向正軌，韓某某多次向劉某提出需要完善口頭的合伙協(xié)議，對(duì)合伙的具體分工、盈余分配比例等簽訂書面的合伙協(xié)議，但是劉某 CC 直推脫而始終未能簽訂，并且在此期間劉某向韓某某提出，以某某畫館的名義雇傭劉某的老公做宣傳發(fā)傳單的工作并且給予高額的工資，被韓某某拒絕 ,至此二人在經(jīng)營方式上產(chǎn)生了巨大的分歧，韓麗美向劉某提出退伙但劉某始終 不同意，強(qiáng)烈要求韓某某為 AAAA 房屋交納第二個(gè)季度（自 2021 年 5 月 10 日至 8 月10 日）的房租才同意韓某某退伙、并清算合伙期間的盈虧。韓某某考慮到倆人合伙開某某畫館是基于倆人的高度信任和依賴，目前出現(xiàn)的經(jīng)營方式上的分歧已經(jīng)不可調(diào)和，對(duì)于今后的合作很難再繼續(xù)開展，在韓某某 2021 年 5 月 3 日為 AAAA 房屋交納了第二個(gè)季度的房租 7500元后，劉某拒絕韓某某退伙和清算合伙期間的盈虧，韓某某無奈于 2021年 5 月 4 日通知了劉某便退出合伙，并且 2021 年 5 月 19 日劉某已經(jīng)成立“麗歐公司”，實(shí)際經(jīng)營地址在 AAAA 房屋，繼續(xù) 經(jīng)營原某某畫館的業(yè)務(wù)，劉某明知兩人合伙關(guān)系將要解散，還欺騙韓某某續(xù)交第二季度的房租 7500 元，因 2021 年 5 月 10 日至 8 月 10 日為劉某自己使用AAAA 房屋，故劉某應(yīng)退還韓某某房租 7500 元。 五、劉某訴稱的合伙期間的虧損，沒有合法有效的證據(jù)，應(yīng)予駁回。 劉某要求韓某某承擔(dān)合伙期間虧損 34333 元，但并未提出合法有效的證據(jù)予以證明，故該請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回。 六、劉某手里有很多學(xué)生學(xué)費(fèi)，應(yīng)予以分割。 4 韓某某與劉某合伙期間，在財(cái)物方面，由劉某記錄每筆財(cái)物的收入和支出，且很多學(xué)生學(xué)費(fèi)都交給了劉某，韓某某不負(fù)責(zé)記賬，亦不掌握學(xué)費(fèi)的具體數(shù)額，應(yīng)由劉某出具詳細(xì)的合伙期間賬本，財(cái)物明細(xì)。對(duì)劉某所收學(xué)生學(xué)費(fèi)，應(yīng)予以分割。 七、劉某所稱的“微 CC 寶貝藝術(shù)學(xué)院”（正確名字為“微 CC 寶貝創(chuàng)藝畫苑”）并非韓某某經(jīng)營。 韓某某并沒有與劉某競(jìng)爭(zhēng)，相反，劉某家人及相關(guān)人員去“微 CC寶貝創(chuàng)意畫苑”（為天津微 CC 寶科技有限公司（以下簡稱“微 CC 寶公司”）的 CC 部分），散步謠言，惡意競(jìng)爭(zhēng)，侵犯“微 CC 寶公司”的 名譽(yù)權(quán)。 “微 CC 寶貝創(chuàng)藝畫苑”是“微 CC 寶公司”的 CC 部分，法定代表人及實(shí)際經(jīng)營人為 DDDD，韓某某于 2021 年 6 月 1 日受雇于該公司任教師， 2021 年 6 月 6 日，“微 CC寶貝創(chuàng)藝畫苑”試營業(yè)，韓某某是退出“某某畫館”，且劉某自己已成立“麗歐公司”，與劉某徹底解除合伙關(guān)系后，才就職于天津“微 CC 寶公司”，并沒有與劉某競(jìng)爭(zhēng)。劉某訴稱的韓某某 2021 年 4 月底與人合伙創(chuàng)辦畫室，與事實(shí)不符。劉某 CC家得知自己斜對(duì)面小區(qū)也開了畫室，且韓某某在里任教，擔(dān)心會(huì)與自己競(jìng)爭(zhēng)，便找“社會(huì)上的人”在“微 CC 寶創(chuàng)藝畫苑”試聽 課時(shí)去搗亂，散步謠言，惡意競(jìng)爭(zhēng)，侵犯“微 CC 寶公司”的名譽(yù)權(quán)（有證據(jù) 11 錄音錄像為證）。為微 CC寶公司帶來巨大損失，劉某理應(yīng)賠償。 八、劉某訴請(qǐng)的要求韓某某賠償經(jīng)濟(jì)損失 23000 元，沒有合法有效證據(jù)證明，應(yīng)予以駁回。 劉某稱 5 月 4 日韓某某擅自撤出并搬走物品的行為，使某某畫館的教學(xué)處于癱瘓狀態(tài)，與事實(shí)不服。 2021 年 5 月 3 日韓某某為 AAAA 房屋交納了第二個(gè)季度的房租 7500 元后，本來以為劉某會(huì)按照其說的同意韓某某退伙并清算合伙期間的盈虧，沒想到的是劉某欺騙韓某某交納 AAAA 房屋的房租，交納了第 二個(gè)季度的房租 7500 元后反悔，并對(duì)韓某某進(jìn)行威脅，韓某某出于無奈再次通知?jiǎng)⒛惩嘶锊⒂?2021 年 5 月4 日搬走了自己的電腦主機(jī)和飲水機(jī)，以及韓某某自己的部分繪畫作品和韓某某自己的照片，還有 CC 些韓某某自己的毛筆和筆洗，這其中電腦的用途是查看某某畫館的監(jiān)控設(shè)備對(duì)教學(xué)并無影響，而韓某某自己的繪畫作品和韓某某自己的照片主要做裝飾用，韓某某在拿走自己的繪畫作品和照片后已經(jīng)為某某畫館從新替換了其他的繪畫作品和裝飾，并沒有使原來的地方處于裸露的狀態(tài)，不影響倍美化館的正常營業(yè)，對(duì)于韓某某拿走的自己的毛筆和筆洗， 2021 年 5 月 4 日是星期 CC，某某畫館并不上課，只有周末才會(huì)有課，韓某某在拿走以上物品后立即通知了劉某，所以劉某有足夠的時(shí)間為某某畫館添置毛筆和筆洗，雖然韓某某負(fù)責(zé)教學(xué)和招聘面試培訓(xùn)教師，但是韓某某離開某某畫館時(shí)并沒有帶走培訓(xùn)教師，所以根本不會(huì)對(duì)某某畫館的教學(xué)造成影響，更不可能使其處于癱瘓的狀態(tài)。更值得強(qiáng)調(diào)的是，以上物品均屬于韓某某的個(gè)人物品，并未作為其對(duì)某某畫館的出資，這點(diǎn)在韓某某和劉某共同簽字確認(rèn)的對(duì)某某畫館先期出資確認(rèn)單上可以明顯看出。 5 劉某在反訴狀中所稱，韓某某在未與其解除合伙關(guān)系的情況下與他人合作經(jīng) 營畫室的行為違反競(jìng)業(yè)限制條款的說法與事實(shí)不符，首先韓某某早在四月初就告訴了劉某其要退伙，只因劉某那時(shí)還沒能力自己獨(dú)立上課，便 CC 再挽留，韓某某顧及多年同學(xué)的情分，才勉為其難答應(yīng)劉某，只是為其代課到五月初，而其退伙是無法改變的。 其次，韓某某并非與人合作經(jīng)營畫室，而是受雇于“微 CC 寶公司”，并且是在其退出某某畫館之后才到該公司任職的。 再次，劉某所稱競(jìng)業(yè)限制條款只在我國《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律中才有相關(guān)規(guī)定，而劉某與韓某某屬于個(gè)人合伙，而審理合伙的內(nèi)部糾紛和合伙企業(yè)內(nèi)部糾紛適用的是不同 的法律，本案是個(gè)人合伙適用的是《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》中有關(guān)個(gè)人合伙的規(guī)定。 最后，劉某在反訴狀中提到韓某某違反了經(jīng)濟(jì)法對(duì)通知退伙的限制的三項(xiàng)條件。經(jīng)濟(jì)法是我國的法律部門而非實(shí)體法，本案應(yīng)適用有關(guān)的實(shí)體法而非法律部門。 綜上所述，請(qǐng)法庭全面審查本案，依法支持韓某某的訴訟請(qǐng)求，駁回劉某的訴訟請(qǐng)求！ 以上意見請(qǐng)法庭予以采納！ 代理人： 年 月 日