【正文】 限合伙人在 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時(shí)僅以其實(shí)際出資額為限向第三方承擔(dān)償債義務(wù)。有限合伙人在其實(shí)際的出資額之外不具有向第三方償還 合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任，但對(duì)于因有限合伙人的故意、重大過失而引發(fā)的責(zé)任除外。 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。 第第 11 條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的產(chǎn)生、權(quán)限及違約責(zé)任 鑒于本合伙企業(yè)只有一名普通合伙人，故本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人【 **********】為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外 13 代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 (若本合伙企業(yè)有兩個(gè)或兩個(gè)以上普通合伙人，本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人中的【 **********】為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 )不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料。但查閱不得影響該合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在與所有合伙人簽署《合伙協(xié)議》后 90 日之內(nèi)完成融資店鋪?zhàn)赓U并進(jìn)入裝修狀態(tài)，并在《合伙協(xié)議》協(xié)議簽約后 120 日之內(nèi)實(shí)現(xiàn)店鋪開業(yè)。 (此處的日為自然日 ,下文未特定標(biāo)注工作日的地方 ,均為自然日 ) 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)聘任合伙人以外的人擔(dān)任本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能擅自改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，要改變的需經(jīng)全體合伙人一致同意。 第第 12 條 有限合伙人權(quán)利 參與決定普通合伙人的入伙、退伙或轉(zhuǎn)讓部分合伙份額； 對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； 參與選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所，獲取本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； 有限合伙人可以推薦一名合伙人作為合伙企業(yè)監(jiān)督人 (其報(bào)酬費(fèi)用由全體有限合伙人共同承擔(dān) )，監(jiān)督人代表其他 14 合伙人與執(zhí)行合伙人溝通和監(jiān)督合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng) ,合伙企業(yè)監(jiān)督人不參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 在本合伙企業(yè)中利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 如有限合伙人超越以上權(quán)利 ,干預(yù)普通合伙人的正常經(jīng)營(yíng) ,視為違約 ,應(yīng)賠償因其行為對(duì)合伙 企業(yè)無法正常經(jīng)營(yíng)所造成的損失。 第第 13 條 入伙和退伙 入伙 新合伙人入伙時(shí)，需經(jīng)普通合伙人和占有限合伙人總份額占比的二分之一及以上的有限合伙人，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時(shí)，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以對(duì)外合伙方式開立新店時(shí)享有優(yōu)先認(rèn)購?fù)顿Y權(quán)。 退伙 有限 合伙人自本合伙企業(yè)成立之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額或退伙，滿 12 個(gè)月后可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額或退伙。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙人數(shù)的限制；有限合伙人退伙的，需提前 30 日通知普通合伙人。 15 本合伙企業(yè)所投資的【 **********】項(xiàng)目預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈虧平衡時(shí)間為項(xiàng)目運(yùn)營(yíng) 6 個(gè)月后，普通合伙人應(yīng)當(dāng)以此時(shí)間目標(biāo)實(shí)現(xiàn)盈利，若【 **********】項(xiàng)目正式運(yùn)營(yíng)滿 12 個(gè)月后仍無盈利 ,有限合伙人有權(quán)轉(zhuǎn)讓或退伙，在轉(zhuǎn)讓 方式協(xié)商不能達(dá)成共識(shí)時(shí)，由普通合伙人回購，在該合伙企業(yè)成立之日起滿 12 個(gè)月后的 30 日內(nèi)，回購金額由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商決定，回購額度不得低于該退伙人投資額的 %(回購額度不得高于 95%)；自該合伙企業(yè)成立之日起滿 12 個(gè)月后的 30 日后，回購金額由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商決定，按市值回購。（說明：運(yùn)營(yíng)期指該合伙企業(yè)成立之日起算）。 有限合伙人以往所得的投資分紅收益不列入條普通合伙人的回購計(jì)算金額。 有限合伙人在符合前款相關(guān)條件下，如果要轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個(gè)以上合伙人均欲購買，由其協(xié)商購買轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的比例；若協(xié)商不成的，可以按原實(shí)繳出資比例購買上述財(cái)產(chǎn)份額。 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當(dāng)然退伙，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè) 解散。 有限合伙人轉(zhuǎn)份額的，對(duì)基于其退伙轉(zhuǎn)份額前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)由退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財(cái)產(chǎn)份額的需不影響其他合伙的持有份額比率和權(quán)益，改變其他合伙人持有份額和權(quán)益的需經(jīng)全體合伙人書面同意，普通合伙人不得轉(zhuǎn)換為有限合伙人。如遇唯一普通合伙人喪失民事行為能力或死亡 ,又無合適繼承人的情況下 ,經(jīng)全體合伙人同意 ,有限合伙人可以轉(zhuǎn)換成普通合伙人 ,由全體有限合伙人推舉產(chǎn)生一名。 16 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承 擔(dān)無限連帶責(zé)任，其退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的分紅比例分擔(dān)虧損。 普通合伙人因個(gè)人債務(wù)問題導(dǎo)致合伙企業(yè)無法正常營(yíng)業(yè)，在所有合伙人無退出的情況下，首先采取普通合伙人在合伙企業(yè)中分取的收益用于償債，但償債后仍無法恢復(fù)營(yíng)業(yè)且停業(yè)超過 3 個(gè)月，經(jīng)全體合伙人會(huì)議決議后，（一人一票）可以要求解散并進(jìn)行清算，清算過程中停業(yè)期間所有的相關(guān)費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)，清算程序按照合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第第 14 條 解散和清算 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體普通合伙人和全體有限合伙人一致同意解散； 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人進(jìn)行清算。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 清理本企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； 清繳所欠稅款； 17 清理債權(quán)、 債務(wù)； 處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算程序及相關(guān)事項(xiàng)： 合伙企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。 企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚 未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 清算后如有盈余，首先按照合伙企業(yè)協(xié)議中合伙人實(shí)際出資比例及金額的具體情況給予合伙人各自本金收回，其次對(duì)于盈利部分按照工商注冊(cè)金額所占比例進(jìn)行分配 .(固定資產(chǎn)和不可分物可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與最終比例分配 )。 清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙企業(yè)共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由普通合伙人承?dān)。 清算結(jié)束后，清算人編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營(yíng)義務(wù)，經(jīng)三分之二以上（按一人一票）有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先按照工商注冊(cè)金額所占比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 如合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不滿一年即出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難等情況，可根據(jù)本合伙協(xié)議第 14 條款的規(guī)定操作。 第第 15 條 保密義務(wù) 18 本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于【 ***********】以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等信息）嚴(yán)格 保密，不得將任何保密信息披露或傳達(dá)給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。 本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級(jí)管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。 本協(xié)議各方應(yīng)確保其實(shí)際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。 如違反上述保密義務(wù)的，違約方將賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第第 16 條 禁止行為 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù) 由普通合伙人協(xié)行，禁止任何“有限合伙人”私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，不能對(duì)外代表合伙企業(yè)?！坝邢藓匣锶恕比缙湟院匣锩x進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙企業(yè)所有，造成的損失按實(shí)際獲得利益的 5 倍賠償給合伙企業(yè)。 禁止普通合伙人從事與本合伙企業(yè)直接相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或?qū)⒈镜昀孓D(zhuǎn)移至項(xiàng)目方總部的方式損傷本合伙企業(yè)利益。 禁止任何人以任何形式用本項(xiàng)目做任何借貸、抵押、擔(dān)保等，否則由此次事務(wù)合伙人承擔(dān)因此次借貸、抵押、擔(dān)保等產(chǎn)生的所有債務(wù)和責(zé)任。 第第 17 條 合伙人繼承 在有限合伙人死亡或法 人組織解散的情況下 ,其對(duì)該合伙企業(yè)份額有合法繼承權(quán)的繼承人或權(quán)利承受人依法成為本合伙企業(yè)的有限合伙人 :普通合伙人完全喪失 19 民事行為能力或死亡、公司注銷 /解散的情況下 ,其有完全民事行為能力的合法繼承人 ,經(jīng)全體合伙人同意后可成為普通合伙人 ,如其沒有合適繼承人 ,可從有限合伙人中轉(zhuǎn)換一名普通合伙人 ,成為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)人 .如果有限合伙人中無一人愿意轉(zhuǎn)換成普通合伙人 ,則該合伙企業(yè)解散 . 第第 18 條 違約責(zé)任 除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或 其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 由于不可抗力的原因（不可抗力主要包括以下幾種情形 :（ 1）自然