【正文】 商業(yè)銀行、農村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議； ?？h聯(lián)社或籌備工作小組（受農村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估。籌備工作小組對清產核資工作進行復查?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產。在此基礎上， 籌備工作小組提出凈資產分配方策； 。經銀監(jiān)會授權，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產核資、凈資產分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復查。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復查結果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產核資結果真實公允性負責； 書；籌備工作小組出具凈資產分配意見； 。籌備工作小 組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。農村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份的權利； ，符合申請籌建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審核意見（內容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批。 （二）申請開業(yè)的各項工作 。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區(qū)分原農村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股； 溝通； 、股東大會（農村合作銀行為股東代表大會。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度； 、監(jiān)事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 。向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理 后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構的資格； ，評估結果真實公允；凈資產分配法律依據(jù)充分；報告內容細致翔實； 計評估人員具備合法資格； ； ； 、完善法人治理、健全內部控制、轉換經營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內容完備；驗資機構資質合法； 、機構設置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。 三、有關事項說明 （一）機構名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農村商業(yè)銀行。其命名規(guī)則為“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十縣名十農村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農村商業(yè)銀行”。如江蘇吳江農村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農村商業(yè)銀行。組建農村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“?。ㄗ灾螀^(qū)直轄市）十縣名十農村合作銀行”。如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。 、農村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司／農村合作銀行。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農村商業(yè)銀行股份有限公司／農村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區(qū)農村信用聯(lián)社申請組建農村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業(yè)銀行”。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司 ／農村合作銀行”。如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。 （二）籌備工作小組組成 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市區(qū)）農村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成?；I備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣級聯(lián)社。 （三）設立方式 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行采取發(fā)起方式設立，一般采取平價發(fā)行的方式。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明 的原則。 （四）股權設置、股東資格與持股比例規(guī)定 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業(yè)兩年內資本充足率監(jiān)管要求。 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定》中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當?shù)鼐?住，法人股東注冊地址應在當?shù)亍? （ 1）新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產 30％以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構的要求。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經營業(yè)績及經營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經營業(yè)績和經營年限。 （ 3）非法人的經濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經濟組織以經濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構 要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 （ 2）單個法人及其關聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。持股比例超過 5％的應報當?shù)劂y行監(jiān)管機構審批。 （五）原農村信用社社員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣級聯(lián)社和農村信用社社員股金處 置方案。在社員退股前，由縣級聯(lián)社和農村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打 包折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權。待股東身份落實后再作進一步處理。 （六）法人治理 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。 。董事會中應有 1－ 2 名獨立董事。獨立董事人數(shù)計入董事會總人數(shù)中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內補充。獨立董事的產生及職責可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15 號） 員會。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯(lián)交易委員會。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。專業(yè)委員會的職責及人員構成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》中關于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí)行。農村商業(yè)銀行與農村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。 農村商業(yè)銀行與農村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。 （八）銀監(jiān)局負 責或授權銀監(jiān)分局負責審批原農村信用社及其分社、儲蓄所變更為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 （九）申請材料報送程序及格式 、農村合作銀行申請人為“農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請書由 銀監(jiān)局負責受理并初審，銀監(jiān)會負責審批和核準。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建 XX 農村合作銀行（農村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關于 XX 農村合作銀行（農村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。 ，銀監(jiān)會兩份，銀監(jiān)局一份，銀監(jiān)分局一份。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建工作的指導，按照農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關法律程 序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。 第四篇：農村商業(yè)銀行組建審批工作指引 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知》 (國發(fā) [2021]15 號 )和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知》 (銀監(jiān)發(fā) [2021]10 號 )精神，現(xiàn)對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引如下。 一、組建工作及申報程序 (一 )申請籌建的各項工作 1．各省 (自治區(qū)、直轄市 )的縣 (縣級市、市轄區(qū) )農村信用社聯(lián)社符合組建農村商業(yè)銀行、農村 合作銀行條件的，經銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作。 2．加強組建工作的組織領導。成立農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組。 3．履行組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的法律程序。召開縣聯(lián)社及農村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序審議通過農村信用社合并改制為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議。 4．開展清產核資及凈資產分配工作?？h聯(lián)社或籌備工作小組 (受農村信用社社員代表大會委托 )聘請有審 計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估。籌備工作小組對清產核資工作進行復查。籌備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產分配方案。 5．驗收整改。經銀監(jiān)會授權，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產核資、凈資產分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復查。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復查結果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性 、清產核資結果真實公允性負責。 6．中介機構按整改后的情況出具最終清產核資報告及凈資產確認書；籌備工作小組出具凈資產分配意見。