【正文】 讓份額而導致本信托財產(chǎn)流動性風險。 在相關股票解禁后， 由于 市場或投資標的流動性不足（包括但不限于信托資金所投資證券停牌、交易所監(jiān)管 ） 和其他不可抗因素導致本信托計劃所投資的證券無法及時變現(xiàn)從而導致本信托計劃現(xiàn)金資產(chǎn)不能滿足本信托計劃費用支付、贖回、利益分配、清算要求的風險。 、技術風險 本信托計劃 相關 參與 人 包括保管人、 代理發(fā)行人 、 普通合伙人 及受托人，前述參與人 在業(yè)務各環(huán)節(jié)操作過程中， 均存在 因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素 等 造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、 IT系統(tǒng)故障等風險。 在 證券 的各種交易行為或者運作中，可 能因為 風控、交易等 技術系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行 ， 導致投資者的利益受到影響。這種技術風險可能來自 受托人 、 普通合伙人 、證券公司、保管人、 證券交易所、證券登記結算機構等。 本信托計劃的收益取決于 非公開發(fā)行股票限售期滿后在二級市場變現(xiàn) 時的市價，盡管主基金管理人擁有專業(yè)的管理團隊進行投資管理，并且定向增發(fā)的股票具有折價優(yōu)勢， 但仍存在市場風險、流動性風險等原因導致受益人面臨信托資金本金 部分或全部 虧損的風險。 本信托計劃 通過轉讓有限合伙人權益或 合伙企業(yè)解散清算的方式退出，但不排除 在主基金 贖回鎖定期 15 個月 結束后 ， 由 于各種原因，導致受讓義務人不能按約受讓、合伙企業(yè)不能按約清算 。 此 種情況主 要發(fā)生在所投資金融產(chǎn)品不能正常交易變現(xiàn)的情況下，如發(fā)生這類情況， 受托人將按照信托文件的約定延遲贖回，因此可能導致委托人 信托資金受損或不能及時贖回信托份額而產(chǎn)生 風險。 由于受讓義務人用于支付轉讓款項的資金來源于其從合伙企業(yè)退伙所得，因此該轉讓可能存在被認定為不適當轉讓合伙企業(yè)份額，被合伙企業(yè)債權人追償入伙前及在伙期間的合伙企業(yè)債務的風險。 本信托 計劃入伙主基金后，普通合伙人因任意挪用資金、運營管理不善等造成合伙企業(yè)無收益甚至負債的風險。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務；有限合伙人對合伙企業(yè)的經(jīng)營行為除了享有一定的知情權、監(jiān) 23 督權外，并無控制權或決策權，因此如普通合伙人運營管理不善或其他原因，造成合伙企業(yè)無收益甚至負債，則信托財產(chǎn)有遭受損失甚至全部損失的風險。 風險 本信托計劃入伙后合伙企業(yè)因運營管理不善或其他原因可能產(chǎn)生或有負債，從而給信托財產(chǎn)造成損失的風險。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合 伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，及對基于其 退伙 前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其 退伙 時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，所以如合伙企業(yè)存在或有負債的，則將會造成信托財產(chǎn)損失甚至全部損失的風險。 除以上所述風險外，本信托計劃還存在盡職調(diào)查不能窮盡的風險、聘請的中介機構的信用風險，以及其他因政治、經(jīng)濟、自然災害等不可抗力對信托財產(chǎn)產(chǎn)生影響的風險。 （二）本信托計劃的風險分析及對策 市場風險 的分析與對策 受托人將密切關注國家宏觀經(jīng)濟和市場資金狀況，對未來政策和市場走勢做出科學的判斷，及 時調(diào)整投資策略和組合，從而降低市場非系統(tǒng)性風險和系統(tǒng)性風險帶來的損失。 普通合伙人管理風險的分析與對策 （ 1） 普通合伙人 的選擇 受托人對 普通合伙人 公司、主要 普通合伙人人 員、投資歷史業(yè)績進行考核，選擇有良好歷史業(yè)績和技術力量的公司進行合作。并密切與之交流和溝通，及時跟蹤了解 普通合伙人 的公司運營情況和投資運作狀況。 （ 2） 普通合伙人 的監(jiān)督 普通合伙人 擬定交易策略，并向受托人提供研究報告、業(yè)績分析報告等，便于受托人及時了解 普通合伙人 情況。 受托人配有專門的信托經(jīng)理、交易人員和清算人員分別對 普通合伙人 進行專項監(jiān) 督。 流動性風險之對策 若由于基金公司、交易所等原因或其他不可抗因素使得信托財產(chǎn)無法及時變現(xiàn)而導致信托不能到期贖回，則受托人會督促 普通合伙人 在上述影響因素消除后下達變現(xiàn)信托財產(chǎn)的交易建議，并將變現(xiàn)所得在最短時間內(nèi)向受益人分配。 24 操作技術風險的分析與對策 信托計劃的受托人、 普通合伙人 、委托人代表嚴格按照受托人內(nèi)部制定的操作流程進行管理，外貿(mào)信托稽核法律部設置專職過程管理崗位，監(jiān)督信托項目運行情況及信托經(jīng)理盡職管理情況。 本信托計劃將審慎選擇經(jīng)營情況和資信狀況均良好的 保管銀行 ，并就其可能存在的違約風險在與 其簽訂的合同中約定其違約責任。 受益人本金部分或全部損失之控制 受托人將嚴格按照信托合同的約定 進行信息披露，并在鎖定期結束后，協(xié)調(diào)信托計劃的贖回（轉讓份額）事項。 信托資金退出和延期風險的分析與對策 定向增發(fā)股票的鎖定期為 12 個月，主基金管理人已預留 3 個月時間為證券進行 交易變現(xiàn) 。此外， 我司將與基金 管理人簽署有限合伙協(xié)議的 合作協(xié)議（補充 協(xié)議），明確有限合伙人有權利將其合伙人權益轉讓給管理人，管理人有義務受讓，轉讓的價格為屆時經(jīng)審計的有限合伙人權益對應金額，轉讓方式為有限合伙直接將轉讓價款支付給有限合伙 人，視為有限合伙向管理人進行分配，管理人支付轉讓價款，有限合伙全體合伙人對此表示認可。在相關轉讓手續(xù) (含工商登記手續(xù)完畢后 )信托專戶內(nèi)的信托收益方才向委托人進行收益分配 。 博弘數(shù)君（天津）股權投資基金管理有限公司 承諾將妥善安排資金的占用和釋放，在保證委托人在贖回鎖定期滿后能夠贖回變現(xiàn)的基礎上，做到收益最大化 。 7. 合伙企業(yè)運營風險的分析與對策 在 有限 合伙協(xié)議中約定，有限合伙企業(yè)以增強型指數(shù)化投資模式投資中國境內(nèi)已上市公司的非公開發(fā)行股票；閑置資金和資金閑置期間，以新股網(wǎng)下申購產(chǎn)品等策略和產(chǎn)品進行管理和運用， 不得作其他投資，否則普通合伙人應承擔違約責任。 如普通合伙人違約， 在信托合同中約定普通合伙人 有義務受讓信托計劃享有的有限合伙人權益。 或有負債風險 的分析與對策 在 有限 合伙協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)資金不得作投資策略以外的其他投資，不得從事借款、擔保、金融衍生品投資，否則普通合伙人應承擔違約責任。 如普通合伙人違約，則有義務受讓信托計劃享有的有限合伙人權益。 其他風險的分析與對策 受托人將堅持受益人利益最大化的原則，嚴格履行自己應盡的義務，通過信托經(jīng)理的勤勉工作，不斷分析潛在的風險，努力防范和化解可能出 現(xiàn)的風險，維護委托人和受益人的信 25 托利益。 二 、 我司 收益分析 我司作為受托人享有固定的信托管理費。 受托人固定管理費為本信托計劃信托資金的 1%的年費率提取。 按照產(chǎn)品運作 15個月，本信托規(guī)模按 不少于 5000萬 元 計， 我司的總收益為 不少于 。 三 、 我司風險分析 本信托計劃 的 風險控制主要包括嚴格控制投資范圍同時向受益人充分披露風險。在該項目中， 受益人均為 中信銀行溫州 分行推介的合格投資者 。 在信托合同里，申明 受托人不承擔主基金 投資管理的職責， 主基金 由 普通合伙人博弘數(shù)君（天津）股權投資基金管理有限公司負責投資 管理以及其他業(yè)務的執(zhí)行。 在項目運作中， 我司以“信托平臺”的功能出現(xiàn)， 僅應履行信息披露和盡職管理義務，不承擔其他項目風險及信譽風險。 在此項目中，我司承擔風險較小。 26 第 六 部分 部門評價結論 該類產(chǎn)品克服了單個定向增發(fā)項目單個資產(chǎn)包規(guī)模過大造成定向增發(fā)產(chǎn)品門檻較高的缺陷和發(fā)揮了本身定向增發(fā)的股票存在折扣的優(yōu)勢，匯集了中小投資者的資金實現(xiàn)該種投資功能，給中小投資者參與定向增發(fā)的投資提供一個良好的產(chǎn)品。 該種產(chǎn)品具有一定的創(chuàng)新性，且為我司的信托產(chǎn)品以合伙人的身份參與項目運作的業(yè)務拓展提供了有益的嘗試。 在目前的市場環(huán)境下，該類信托產(chǎn)品具有可持續(xù)性，并且可復制，市場空間廣闊，具有規(guī)模效應。推出本信托計劃有利于我司保持產(chǎn)品規(guī)模、維持證券類產(chǎn)品利潤貢獻、豐富產(chǎn)品結構、增加合作伙伴、維護客戶資源。 綜上所述，我們認為：該項目可行，建議公司予以推進。 金融產(chǎn)品二部 2021年 7月