【正文】 讓份額而導(dǎo)致本信托財(cái)產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 在相關(guān)股票解禁后， 由于 市場(chǎng)或投資標(biāo)的流動(dòng)性不足（包括但不限于信托資金所投資證券停牌、交易所監(jiān)管 ） 和其他不可抗因素導(dǎo)致本信托計(jì)劃所投資的證券無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)從而導(dǎo)致本信托計(jì)劃現(xiàn)金資產(chǎn)不能滿(mǎn)足本信托計(jì)劃費(fèi)用支付、贖回、利益分配、清算要求的風(fēng)險(xiǎn)。 、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 本信托計(jì)劃 相關(guān) 參與 人 包括保管人、 代理發(fā)行人 、 普通合伙人 及受托人，前述參與人 在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過(guò)程中， 均存在 因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素 等 造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會(huì)計(jì)部門(mén)欺詐、交易錯(cuò)誤、 IT系統(tǒng)故障等風(fēng)險(xiǎn)。 在 證券 的各種交易行為或者運(yùn)作中，可 能因?yàn)?風(fēng)控、交易等 技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯(cuò)而影響交易的正常進(jìn)行 ， 導(dǎo)致投資者的利益受到影響。這種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)可能來(lái)自 受托人 、 普通合伙人 、證券公司、保管人、 證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。 本信托計(jì)劃的收益取決于 非公開(kāi)發(fā)行股票限售期滿(mǎn)后在二級(jí)市場(chǎng)變現(xiàn) 時(shí)的市價(jià)，盡管主基金管理人擁有專(zhuān)業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行投資管理，并且定向增發(fā)的股票具有折價(jià)優(yōu)勢(shì)， 但仍存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等原因?qū)е率芤嫒嗣媾R信托資金本金 部分或全部 虧損的風(fēng)險(xiǎn)。 本信托計(jì)劃 通過(guò)轉(zhuǎn)讓有限合伙人權(quán)益或 合伙企業(yè)解散清算的方式退出，但不排除 在主基金 贖回鎖定期 15 個(gè)月 結(jié)束后 ， 由 于各種原因，導(dǎo)致受讓義務(wù)人不能按約受讓、合伙企業(yè)不能按約清算 。 此 種情況主 要發(fā)生在所投資金融產(chǎn)品不能正常交易變現(xiàn)的情況下，如發(fā)生這類(lèi)情況， 受托人將按照信托文件的約定延遲贖回，因此可能導(dǎo)致委托人 信托資金受損或不能及時(shí)贖回信托份額而產(chǎn)生 風(fēng)險(xiǎn)。 由于受讓義務(wù)人用于支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的資金來(lái)源于其從合伙企業(yè)退伙所得，因此該轉(zhuǎn)讓可能存在被認(rèn)定為不適當(dāng)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，被合伙企業(yè)債權(quán)人追償入伙前及在伙期間的合伙企業(yè)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 本信托 計(jì)劃入伙主基金后，普通合伙人因任意挪用資金、運(yùn)營(yíng)管理不善等造成合伙企業(yè)無(wú)收益甚至負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為除了享有一定的知情權(quán)、監(jiān) 23 督權(quán)外，并無(wú)控制權(quán)或決策權(quán)，因此如普通合伙人運(yùn)營(yíng)管理不善或其他原因，造成合伙企業(yè)無(wú)收益甚至負(fù)債，則信托財(cái)產(chǎn)有遭受損失甚至全部損失的風(fēng)險(xiǎn)。 風(fēng)險(xiǎn) 本信托計(jì)劃入伙后合伙企業(yè)因運(yùn)營(yíng)管理不善或其他原因可能產(chǎn)生或有負(fù)債，從而給信托財(cái)產(chǎn)造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合 伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，及對(duì)基于其 退伙 前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其 退伙 時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，所以如合伙企業(yè)存在或有負(fù)債的，則將會(huì)造成信托財(cái)產(chǎn)損失甚至全部損失的風(fēng)險(xiǎn)。 除以上所述風(fēng)險(xiǎn)外，本信托計(jì)劃還存在盡職調(diào)查不能窮盡的風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的信用風(fēng)險(xiǎn)，以及其他因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等不可抗力對(duì)信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）本信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 的分析與對(duì)策 受托人將密切關(guān)注國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)資金狀況，對(duì)未來(lái)政策和市場(chǎng)走勢(shì)做出科學(xué)的判斷，及 時(shí)調(diào)整投資策略和組合，從而降低市場(chǎng)非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的損失。 普通合伙人管理風(fēng)險(xiǎn)的分析與對(duì)策 （ 1） 普通合伙人 的選擇 受托人對(duì) 普通合伙人 公司、主要 普通合伙人人 員、投資歷史業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，選擇有良好歷史業(yè)績(jī)和技術(shù)力量的公司進(jìn)行合作。并密切與之交流和溝通，及時(shí)跟蹤了解 普通合伙人 的公司運(yùn)營(yíng)情況和投資運(yùn)作狀況。 （ 2） 普通合伙人 的監(jiān)督 普通合伙人 擬定交易策略，并向受托人提供研究報(bào)告、業(yè)績(jī)分析報(bào)告等，便于受托人及時(shí)了解 普通合伙人 情況。 受托人配有專(zhuān)門(mén)的信托經(jīng)理、交易人員和清算人員分別對(duì) 普通合伙人 進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)監(jiān) 督。 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)之對(duì)策 若由于基金公司、交易所等原因或其他不可抗因素使得信托財(cái)產(chǎn)無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)而導(dǎo)致信托不能到期贖回，則受托人會(huì)督促 普通合伙人 在上述影響因素消除后下達(dá)變現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)的交易建議，并將變現(xiàn)所得在最短時(shí)間內(nèi)向受益人分配。 24 操作技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的分析與對(duì)策 信托計(jì)劃的受托人、 普通合伙人 、委托人代表嚴(yán)格按照受托人內(nèi)部制定的操作流程進(jìn)行管理，外貿(mào)信托稽核法律部設(shè)置專(zhuān)職過(guò)程管理崗位，監(jiān)督信托項(xiàng)目運(yùn)行情況及信托經(jīng)理盡職管理情況。 本信托計(jì)劃將審慎選擇經(jīng)營(yíng)情況和資信狀況均良好的 保管銀行 ，并就其可能存在的違約風(fēng)險(xiǎn)在與 其簽訂的合同中約定其違約責(zé)任。 受益人本金部分或全部損失之控制 受托人將嚴(yán)格按照信托合同的約定 進(jìn)行信息披露，并在鎖定期結(jié)束后，協(xié)調(diào)信托計(jì)劃的贖回（轉(zhuǎn)讓份額）事項(xiàng)。 信托資金退出和延期風(fēng)險(xiǎn)的分析與對(duì)策 定向增發(fā)股票的鎖定期為 12 個(gè)月，主基金管理人已預(yù)留 3 個(gè)月時(shí)間為證券進(jìn)行 交易變現(xiàn) 。此外， 我司將與基金 管理人簽署有限合伙協(xié)議的 合作協(xié)議（補(bǔ)充 協(xié)議），明確有限合伙人有權(quán)利將其合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓給管理人，管理人有義務(wù)受讓?zhuān)D(zhuǎn)讓的價(jià)格為屆時(shí)經(jīng)審計(jì)的有限合伙人權(quán)益對(duì)應(yīng)金額，轉(zhuǎn)讓方式為有限合伙直接將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給有限合伙 人，視為有限合伙向管理人進(jìn)行分配，管理人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，有限合伙全體合伙人對(duì)此表示認(rèn)可。在相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù) (含工商登記手續(xù)完畢后 )信托專(zhuān)戶(hù)內(nèi)的信托收益方才向委托人進(jìn)行收益分配 。 博弘數(shù)君（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司 承諾將妥善安排資金的占用和釋放，在保證委托人在贖回鎖定期滿(mǎn)后能夠贖回變現(xiàn)的基礎(chǔ)上，做到收益最大化 。 7. 合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的分析與對(duì)策 在 有限 合伙協(xié)議中約定，有限合伙企業(yè)以增強(qiáng)型指數(shù)化投資模式投資中國(guó)境內(nèi)已上市公司的非公開(kāi)發(fā)行股票；閑置資金和資金閑置期間，以新股網(wǎng)下申購(gòu)產(chǎn)品等策略和產(chǎn)品進(jìn)行管理和運(yùn)用， 不得作其他投資，否則普通合伙人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 如普通合伙人違約， 在信托合同中約定普通合伙人 有義務(wù)受讓信托計(jì)劃享有的有限合伙人權(quán)益。 或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) 的分析與對(duì)策 在 有限 合伙協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)資金不得作投資策略以外的其他投資，不得從事借款、擔(dān)保、金融衍生品投資，否則普通合伙人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 如普通合伙人違約，則有義務(wù)受讓信托計(jì)劃享有的有限合伙人權(quán)益。 其他風(fēng)險(xiǎn)的分析與對(duì)策 受托人將堅(jiān)持受益人利益最大化的原則，嚴(yán)格履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，通過(guò)信托經(jīng)理的勤勉工作，不斷分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)，努力防范和化解可能出 現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)委托人和受益人的信 25 托利益。 二 、 我司 收益分析 我司作為受托人享有固定的信托管理費(fèi)。 受托人固定管理費(fèi)為本信托計(jì)劃信托資金的 1%的年費(fèi)率提取。 按照產(chǎn)品運(yùn)作 15個(gè)月，本信托規(guī)模按 不少于 5000萬(wàn) 元 計(jì)， 我司的總收益為 不少于 。 三 、 我司風(fēng)險(xiǎn)分析 本信托計(jì)劃 的 風(fēng)險(xiǎn)控制主要包括嚴(yán)格控制投資范圍同時(shí)向受益人充分披露風(fēng)險(xiǎn)。在該項(xiàng)目中， 受益人均為 中信銀行溫州 分行推介的合格投資者 。 在信托合同里，申明 受托人不承擔(dān)主基金 投資管理的職責(zé)， 主基金 由 普通合伙人博弘數(shù)君（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司負(fù)責(zé)投資 管理以及其他業(yè)務(wù)的執(zhí)行。 在項(xiàng)目運(yùn)作中， 我司以“信托平臺(tái)”的功能出現(xiàn)， 僅應(yīng)履行信息披露和盡職管理義務(wù)，不承擔(dān)其他項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。 在此項(xiàng)目中，我司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較小。 26 第 六 部分 部門(mén)評(píng)價(jià)結(jié)論 該類(lèi)產(chǎn)品克服了單個(gè)定向增發(fā)項(xiàng)目單個(gè)資產(chǎn)包規(guī)模過(guò)大造成定向增發(fā)產(chǎn)品門(mén)檻較高的缺陷和發(fā)揮了本身定向增發(fā)的股票存在折扣的優(yōu)勢(shì)，匯集了中小投資者的資金實(shí)現(xiàn)該種投資功能，給中小投資者參與定向增發(fā)的投資提供一個(gè)良好的產(chǎn)品。 該種產(chǎn)品具有一定的創(chuàng)新性，且為我司的信托產(chǎn)品以合伙人的身份參與項(xiàng)目運(yùn)作的業(yè)務(wù)拓展提供了有益的嘗試。 在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，該類(lèi)信托產(chǎn)品具有可持續(xù)性，并且可復(fù)制，市場(chǎng)空間廣闊，具有規(guī)模效應(yīng)。推出本信托計(jì)劃有利于我司保持產(chǎn)品規(guī)模、維持證券類(lèi)產(chǎn)品利潤(rùn)貢獻(xiàn)、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增加合作伙伴、維護(hù)客戶(hù)資源。 綜上所述，我們認(rèn)為：該項(xiàng)目可行，建議公司予以推進(jìn)。 金融產(chǎn)品二部 2021年 7月