【導(dǎo)讀】每題只有一個正確答案，請從每題。答案寫在試題卷上無效。萬元，乙公司在20年內(nèi)不在自己廠區(qū)建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確。4．張某于2020年3月設(shè)立乙個人獨資企業(yè)。業(yè)一直未支付該款項。2020年1月10日乙企業(yè)解散。2020年5月，甲公司起訴張某，要求。張某償還上述15萬元債務(wù)。5．甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規(guī)定的條款是()。份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。對此各方發(fā)生了爭議。8．20X5年8月1日，人民法院裁定受理債務(wù)人甲提出的破產(chǎn)申請。20X7年4月1日，債權(quán)人乙。須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。11．某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。日，該耕牛被雷劈死。

　　

【正文】 權(quán)自“破產(chǎn)申請受理時”起停止計息。 6．【答案】 X 【解析】股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。 7．【答案】 、／ 【解析】教材 P281。 8．【答案】 【解析】應(yīng)當(dāng)在 2個交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。 9．【答案】、／ 【解析】教材 P359。 10．【答案】 【解析】侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算 2年計算。 1 1．【答案】、／ 【解析】教材 P519。 12．【答案】 【解析】 (1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書； (2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之 13起 5年內(nèi)，不 得重新取得會計從業(yè)資格證書。 四、綜合題 【案例 1答案】 (1)王某與丁某的房屋買賣合同已經(jīng)生效。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本案中，王某與丁某之問的房屋買賣合同雖未辦理產(chǎn)權(quán)登記，但不影響買賣合同的效力。 (2)小王從 2020年 5月 29日開始取得房屋的所有權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。 (3)小王無權(quán)請求丁某返還房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，王某與丁某之間的房屋買賣合同雖未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，但不影響買賣合同的效力，丁某取得對房屋的合法占有。小王在王某死后取得該房屋的所有權(quán)，丁某有權(quán)依據(jù)房屋買賣合同請求小王履行產(chǎn)權(quán)過戶登記義務(wù)，小王無權(quán)請求丁某返還房屋。 (4)杜某有權(quán)請求丁某返還房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本題中，小王將繼承的房屋出賣給杜某并辦理過戶登記，杜某取得房屋所有權(quán)。因此，杜某有權(quán)請求丁某返還房屋。 (5)杜某無權(quán)請求葉某返還房屋。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。在本題中，房屋在杜某買受前已經(jīng)租賃給葉某使用。因此，杜某無權(quán)請求葉某返還房屋。 【案例 2答案】 (1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓應(yīng)計人破產(chǎn)財產(chǎn)，債權(quán)人乙公司可以申報 400萬元的破產(chǎn)債權(quán)。 (2)人民法院的訴訟費用 30萬元、管理人報酬 20萬元屬于破產(chǎn)費用，合計 50萬元：為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用 150萬元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。 (3)管理人不能向人民法院申請撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前 1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中，甲公司向丙公司設(shè)定抵押擔(dān)保的時間超過了 1年。 (4)①管理人有權(quán)追回。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，其行為無效，管理人有權(quán)追回。②根據(jù)《刑法》的規(guī)定，公司、企業(yè)通過隱匿財產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損 害債權(quán)人的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處 5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處 2萬元以上 20萬元以下的罰金。 (5)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前 6個月內(nèi)，債務(wù)人仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求人民法院予以撤銷。 (6)破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)要求該股東補繳出資額 80萬元。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。 (7)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為 6000萬元 (5600+230+90+80)。清償順序如下： ①清償有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人：將 520萬元的廠房拍賣價款向中國工商銀行清償 500萬元； 480萬元的機器設(shè)備拍賣價款先清償丙公司 180萬元，其余的 300萬元清償中國建設(shè)銀行 (不足的 100萬元申報普通破產(chǎn)債權(quán) ) ②支付破產(chǎn)費用 50萬元、共益?zhèn)鶆?wù) 150萬元 ③支付職工工資 180萬元 ④支付稅款 220萬元 ⑤剩余的 4420萬元支付普通破產(chǎn)債權(quán) 9710萬元 (11000— 500— 480— 180— 220+90)。 (8)丁公司可以分配的財產(chǎn)為 91． 04萬元。計算公式： 4420247。 9710 X 200=91． 04萬元。 人民法院受理破產(chǎn)申請時 全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值 (5600萬元 ) 人民法院受理破產(chǎn)申請時 負債總額 (11000萬元 ) +管理人追回的財產(chǎn) (400萬元 ) 其中：撤銷權(quán) 90萬元 出資不實 80萬元 無效行為 230萬元 一有擔(dān)保的債權(quán)得到清償?shù)牟糠?(980萬元 ) 其中：工商銀行 500萬元 建設(shè)銀行 300萬元 =破產(chǎn)財產(chǎn) 6000萬元 (5600+400) 丙公司 180萬元 一擔(dān)保物拍賣價款中優(yōu)先支付給債權(quán)人的部分 (980萬元 ) 其中：工商銀行 500萬元 建設(shè)銀行 300萬元 丙公司 180萬元 一破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù) (200) 一職工債權(quán) (180萬元 ) 一社會保險費用、稅款 (220萬元 ) 一職工債權(quán) (180萬元 ) 一社會保險費用、稅款 (220) =可以支付普通債權(quán)的財產(chǎn) 4420萬元 (6000— 980— 200— 180— 220) =普通破產(chǎn)債權(quán) 9710萬元 (11000— 500— 480— 180— 220+90、 【案例 3答案】 (1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可 轉(zhuǎn)換公司債券時，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元。在本題中，甲公司 2020年 6月 30日的凈資產(chǎn)為 18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近 3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券 1年的利息。在本題中，甲公司最近 3個會計年度的平均可分配利潤為 16000萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券 1年需支付的利息 3200萬元。③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司 債券 1年的利息 (但最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％除外 )。在本題中，甲公司最近 3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于 6％，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為 3000萬元，低于 80000萬元公司債券 1年的利息 3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40％。在本題中，公司債券發(fā)行額 (80000萬元 )超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn) (180000萬元 )的 40％。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為 1年。 (2)①行權(quán)價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前 20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于 6個月。⑧行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿 6個月起方可行權(quán)。 (3)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近 3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近 3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 20％。在本題中，甲公司最近 3年以現(xiàn)金、股票方式累計分配的利潤僅為最近 3年年均可分配利潤的 15％。 (4)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近 36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 (5)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近 3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 【案例 4答案】 (1)B公司 3月 20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行 債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。 (2)A公司 4月 5日要求 B公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)《合同法》．的規(guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。 (3)甲公司對貨物毀損應(yīng)向 B公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 (4)王某以 D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給 E公司的行為無效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，假冒他人名義進行的票據(jù)行為屬于票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行 為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。 (5)首先， D公司可以不向 c銀行申請掛失止付而直接向人民法院申請公示催告。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，掛失止付并不是票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補救的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時的預(yù)防措施。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后 3日內(nèi)，依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據(jù)喪失后直接向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟。其次， D公司應(yīng)當(dāng)向付款人 C銀行所在地的基層人民法院申請公不催告。 (6)D公司已采取的 掛失止付措施不可以補救其票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果付款人自收到掛失止付通知書之日起 12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第 13日起，掛失止付通知書失效。在本案中， D公司于 3月 19日辦理了掛失止付手續(xù)，但沒有在 3日內(nèi)依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，因此，掛失止付通知書自第 13 日起失效。 F公司于 4月 15日向 c銀行提示付款時， D公司的掛失止付通知書已經(jīng)失效。 (7)首先， c銀行拒絕向 F公司付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票 金額。其次，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，F(xiàn)公司可以請求 C銀行清償?shù)目铐棸ǎ罕痪芙^付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；取得有關(guān)拒絕付款證明和發(fā)出通知書的費用。 (8)A公司未按照約定在 c銀行開立的賬戶內(nèi)存足相應(yīng)的承兌金額，應(yīng)當(dāng)受到的經(jīng)濟處罰為：對尚未扣回的承兌金額按每天萬分之五計收罰息。 (9)c銀行不能以匯票被偽造為由進行抗辯。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人，仍應(yīng)對被偽造的票據(jù) 的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。