【導(dǎo)讀】電信集團(tuán)等50多家大型企業(yè)講授公司治理與公司法。世界上最古老的商業(yè)銀行——巴林銀行由于操。管理，全權(quán)交給了應(yīng)明明。有限公司，李傳洪控股56%。剩余的44%股份，鷹鵬公司成了一家地地道道的外資企業(yè)。鷹鵬公司的業(yè)績(jī)開(kāi)始騰飛，李傳洪打。萬(wàn)元人民幣，一躍上升至10億元人民幣。以至于很多人都認(rèn)為，他就是鷹鵬公司的主人。的頭銜名稱(chēng)，外人看都誤認(rèn)為是鷹鵬公司的子公司，業(yè)務(wù)關(guān)系，將鷹鵬公司的一些利潤(rùn)分流到這些子公司，2020年年底，李傳洪準(zhǔn)備將鷹鵬公司在香港上市，會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)，鷹鵬公司的現(xiàn)金流量和賬面情?？偙O(jiān)入駐鷹鵬公司。經(jīng)查，公司的財(cái)務(wù)之混亂，令李。鷹鵬公司幾乎癱瘓。資金予以歸還，應(yīng)明明將此款留在了一個(gè)秘密賬戶(hù)內(nèi)。指使財(cái)務(wù)人員將鷹鵬公司的700萬(wàn)元資金。高管人員，他想致鷹鵬公司于死地。該案引起了從中央到地方各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。公安廳以應(yīng)明明涉嫌職務(wù)侵占、挪用資金罪立案?jìng)刹椤?

　　

【正文】 期使用的，有的公司就是個(gè)空架子，所簽的合同根本不可能兌現(xiàn)。 第三方公司與客戶(hù)簽訂合同后，就會(huì)以質(zhì)量不過(guò)關(guān)或需要再次出具評(píng)估報(bào)告等種種理由，將所謂的合作無(wú)限期拖延。而每當(dāng)客戶(hù)前來(lái)理論，程惠根就會(huì)拋出所謂信息來(lái)源于網(wǎng)上，無(wú)法保證第三方情況真實(shí)的“狡辯”理由，拒絕退還信息費(fèi)。 2020/9/18 59 你的產(chǎn)品怎能合格？ 模糊接單， 再讓你模糊制作， 最后精挑細(xì)評(píng)，雞蛋里面挑骨頭，按他們自己制定的標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收產(chǎn)品 第三方客戶(hù)根本不存在 2020/9/18 60 1. 主體資格（真?zhèn)?、?jīng)營(yíng)范圍、代理權(quán)、客戶(hù)信用分析、信用限額、信用等級(jí)） 2. 法律文件（證照、報(bào)表、信用證明、契證、假文件、假票據(jù)、匯款回單） 3. 資信狀況（履約情況、客戶(hù)評(píng)價(jià)、產(chǎn)品質(zhì)量、資金規(guī)模、支付能力、虛構(gòu)貨源、各種假象） 防范合同欺詐：項(xiàng)目運(yùn)作的法律審查論證 2020/9/18 61 表見(jiàn)代理 簽約人表面上有代理權(quán)，實(shí)際上無(wú)，被代理人承擔(dān)后果 常見(jiàn)形式：掛靠，承包，口頭授權(quán)，出借公章，盜用公章，明知他人行為不作否認(rèn)表示 2020/9/18 62 公章 真人真章 成立有效 合同章 假人假章 無(wú)效 業(yè)務(wù)章 真人假章 無(wú)效 財(cái)務(wù)章 假人真章 無(wú)效 真人 經(jīng)授權(quán)的人，業(yè)務(wù)員，中層以上 假人 未經(jīng)授權(quán)的人 真章 外觀、尺寸、大小、字體一致 2020/9/18 63 合規(guī)管理 :控制表見(jiàn)代理風(fēng)險(xiǎn) 合同章管理 文本備案制度 授權(quán)委托書(shū)授權(quán)范圍具體明確 消滅表見(jiàn)代理 內(nèi)部制度盡量對(duì)客戶(hù)公開(kāi) 合同扉頁(yè)（首頁(yè)）做警示條款 2020/9/18 64 表見(jiàn)代理的特例，接受別人為你擔(dān)保應(yīng)注意： 經(jīng)理董事不可擅自對(duì)外簽投資和擔(dān)保合同 投資、擔(dān)保要經(jīng)兩會(huì)討論 ,簽約人要經(jīng)授權(quán) 公司章程對(duì)擔(dān)保有數(shù)額限制 審查公司章程和兩會(huì)決議或授權(quán) 2020/9/18 65 股東會(huì)的 1/2股權(quán)的 1/2 董事會(huì)的 1/2人數(shù)票的 1/2 如果只有董事會(huì)，沒(méi)有股東會(huì) 重大問(wèn)題表決 以股權(quán)比例 1/2 專(zhuān)業(yè)技術(shù)問(wèn)題表決 人數(shù)票的 1/2 2020/9/18 66 七、商業(yè)秘密保護(hù) 概念 ——不為公知，實(shí)用，加密措施 ——經(jīng)營(yíng)信息（客戶(hù)檔案、進(jìn)貨渠道、進(jìn)貨價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、管理訣竅、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)量數(shù)據(jù)、投資規(guī)模、成本價(jià)、促銷(xiāo)手段、價(jià)格策略、商品利潤(rùn)、商品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃及可行性論證） ——技術(shù)信息（工藝、配方、圖紙、說(shuō)明書(shū)、化驗(yàn)報(bào)告、設(shè)計(jì)方案等非專(zhuān)利技術(shù)） 侵犯商秘形式 2020/9/18 67 員工跳槽前兆及處理 1 工位三個(gè)人物品迅速減少； 2大量復(fù)制公司資料； 3 近期常請(qǐng)半天或一天短假； 4 接聽(tīng)電話很神秘； 5 發(fā)言風(fēng)格反向改變 或沉默或多言； 6 與同事私下交流次數(shù)增多； 7 突然延長(zhǎng)在公司工作時(shí)間； 8 集中歸還所借物品催繳自己借出物品； 9 不愿再承擔(dān)責(zé)任； 2020/9/18 68 保護(hù)商業(yè)秘密 1. 加密措施 ——密級(jí)認(rèn)定，使用、銷(xiāo)毀制度，管理部門(mén)，保密期限 2. 商秘與專(zhuān)利之比較 3. 4. 勞動(dòng)合同 ——保密守則，連帶責(zé)任，禁止競(jìng)業(yè) 商秘 ——無(wú)權(quán)屬 ——不排他 ——公開(kāi)無(wú)價(jià)值 —— 專(zhuān)利 ——有權(quán)屬 ——排他 ——公開(kāi)獲得保護(hù) 2020/9/18 69 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè)企業(yè)2020/9/18 70 保護(hù)商業(yè)秘密 5. 檔案?jìng)浒?——報(bào)告書(shū)制度 6. 特殊場(chǎng)所 ——門(mén)禁 7. 對(duì)外交流 8. 會(huì)議保密 9. 合法取得商秘的途徑 ——自己開(kāi)發(fā)，合理取得，反向工程，合法受讓 2020/9/18 71 八、內(nèi)控的評(píng)估與監(jiān)督檢查 案例 內(nèi)部控制制度緣何失效 中國(guó)航天科工集團(tuán)柳州長(zhǎng)虹機(jī)器制造公司審計(jì)處在進(jìn)行公司 2020年報(bào)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)這樣一個(gè)反?，F(xiàn)象： 公司 2020年、 2020年的民品銷(xiāo)售收入分別為 4563萬(wàn)元、 5323萬(wàn)元，呈上升趨勢(shì)；財(cái)務(wù)反映的廢舊物資銷(xiāo)售的數(shù)量分別是 863噸、 510噸，廢舊物資銷(xiāo)售的收入分別是 78萬(wàn)元、 45萬(wàn)元，呈下降趨勢(shì)。正常情況下，生產(chǎn)過(guò)程中發(fā)生的邊角料等廢舊物資應(yīng)該與生產(chǎn)規(guī)模同比例增長(zhǎng)或下降，為什么財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)反映的卻是不合理的趨勢(shì)呢？ 2020/9/18 72 經(jīng)審計(jì)，發(fā)現(xiàn)物資處處長(zhǎng)、綜合室主任、倉(cāng)庫(kù)主任、廢舊回收站站長(zhǎng)、計(jì)劃員等 4人為了小團(tuán)體的利益，擅自決定出售、截留廢舊物資數(shù)量 ，款額91200元，截至審計(jì)時(shí)，已經(jīng)將私自出售和截留的銷(xiāo)售收入私分 （涉及 63人，每人 500元至2020元不等），同時(shí)擅自決定降價(jià)銷(xiāo)售廢舊物資，造成損失 。其舞弊的手法如下： 2020/9/18 73 1. 擅自出售廢舊物資并全部截留貨款。 與租賃公司廠房的湖南個(gè)體經(jīng)營(yíng)者串通，擅自將廢舊物資銷(xiāo)售給沒(méi)有此項(xiàng)業(yè)務(wù)來(lái)往、也沒(méi)有簽訂合同的湖南個(gè)體經(jīng)營(yíng)者，并要求其將銷(xiāo)售貨款不交財(cái)務(wù)而直接交物資處； 借湖南個(gè)體經(jīng)營(yíng)者以自己在鍛工房加工的少許產(chǎn)品掩蓋，或以其加工的產(chǎn)品或廢料需要出門(mén)為由，堂而皇之地將盜賣(mài)的廢舊物資辦理出門(mén)手續(xù)。 2020/9/18 74 。主要是通過(guò)與簽有合同業(yè)務(wù)的柳州個(gè)體經(jīng)營(yíng)者截留收入 : 一部分銷(xiāo)售的廢舊物資款交財(cái)務(wù)； 另一部分銷(xiāo)售的廢舊物資款截留下來(lái)，交到物資處作小金庫(kù)（即通俗說(shuō)的開(kāi)陰陽(yáng)收據(jù)）。 私自截留出售廢舊物資出門(mén)時(shí)，以部分銷(xiāo)售的廢舊物資辦理出門(mén)手續(xù)，即以少量的廢舊物資申報(bào)并取得出門(mén)單 2020/9/18 75 3. 收買(mǎi)門(mén)衛(wèi)。為了能將違規(guī)銷(xiāo)售的廢舊物資順利辦理出門(mén)，物資處處長(zhǎng)指使綜合室主任，給以門(mén)衛(wèi)送錢(qián)物等好處，致使門(mén)衛(wèi)在違規(guī)廢舊物資辦理出門(mén)時(shí)放棄職守，大開(kāi)方便之門(mén)。 4. 擅自決定降價(jià)。物資處處長(zhǎng)明知道廢舊物資銷(xiāo)售及其銷(xiāo)價(jià)變動(dòng)要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)審核并履行合同手續(xù)，但其卻擅自決定將廢舊物資銷(xiāo)售價(jià)格降價(jià)，造成損失。 2020/9/18 76 案例分析：企業(yè)越大漏洞越多 超越內(nèi)部組織分工，廢舊物資出售由計(jì)劃處財(cái)務(wù)處審批，物資處長(zhǎng)指定無(wú)此項(xiàng)權(quán)力的綜合室主任直接處理 違反職務(wù)分離原則，批準(zhǔn)人親自與客戶(hù)處理降價(jià)交款，物資計(jì)量員有專(zhuān)門(mén)過(guò)磅員，卻由綜合辦主任參與過(guò)磅 不遵守業(yè)務(wù)流程，不復(fù)檢以少量廢舊物資取得出門(mén)單，未交款沒(méi)有辦出門(mén)單就放行 廢舊物資管理混亂無(wú)記錄無(wú)單據(jù)，無(wú)法核對(duì) 規(guī)章制度形同虛設(shè)，雖有各種制度卻無(wú)效果 2020/9/18 77 內(nèi)控自我評(píng)估三大方式： 協(xié)調(diào)小組研討會(huì)議 調(diào)查問(wèn)卷（還包括個(gè)別訪談法、比較分析法、標(biāo)桿法、穿行測(cè)試法 請(qǐng)購(gòu)單 訂貨 驗(yàn)收入庫(kù) 庫(kù)存保管 核準(zhǔn)發(fā)票 付款 記賬） 找到缺陷與改進(jìn)方式 參考附件一 管理人員開(kāi)展分析