【導(dǎo)讀】電信集團等50多家大型企業(yè)講授公司治理與公司法。世界上最古老的商業(yè)銀行——巴林銀行由于操。管理，全權(quán)交給了應(yīng)明明。有限公司，李傳洪控股56%。剩余的44%股份，鷹鵬公司成了一家地地道道的外資企業(yè)。鷹鵬公司的業(yè)績開始騰飛，李傳洪打。萬元人民幣，一躍上升至10億元人民幣。以至于很多人都認為，他就是鷹鵬公司的主人。的頭銜名稱，外人看都誤認為是鷹鵬公司的子公司，業(yè)務(wù)關(guān)系，將鷹鵬公司的一些利潤分流到這些子公司，2020年年底，李傳洪準備將鷹鵬公司在香港上市，會計師發(fā)現(xiàn)，鷹鵬公司的現(xiàn)金流量和賬面情?？偙O(jiān)入駐鷹鵬公司。經(jīng)查，公司的財務(wù)之混亂，令李。鷹鵬公司幾乎癱瘓。資金予以歸還，應(yīng)明明將此款留在了一個秘密賬戶內(nèi)。指使財務(wù)人員將鷹鵬公司的700萬元資金。高管人員，他想致鷹鵬公司于死地。該案引起了從中央到地方各級領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。公安廳以應(yīng)明明涉嫌職務(wù)侵占、挪用資金罪立案偵查。

　　

【正文】 期使用的，有的公司就是個空架子，所簽的合同根本不可能兌現(xiàn)。 第三方公司與客戶簽訂合同后，就會以質(zhì)量不過關(guān)或需要再次出具評估報告等種種理由，將所謂的合作無限期拖延。而每當客戶前來理論，程惠根就會拋出所謂信息來源于網(wǎng)上，無法保證第三方情況真實的“狡辯”理由，拒絕退還信息費。 2020/9/18 59 你的產(chǎn)品怎能合格？ 模糊接單， 再讓你模糊制作， 最后精挑細評，雞蛋里面挑骨頭，按他們自己制定的標準驗收產(chǎn)品 第三方客戶根本不存在 2020/9/18 60 1. 主體資格（真?zhèn)?、?jīng)營范圍、代理權(quán)、客戶信用分析、信用限額、信用等級） 2. 法律文件（證照、報表、信用證明、契證、假文件、假票據(jù)、匯款回單） 3. 資信狀況（履約情況、客戶評價、產(chǎn)品質(zhì)量、資金規(guī)模、支付能力、虛構(gòu)貨源、各種假象） 防范合同欺詐：項目運作的法律審查論證 2020/9/18 61 表見代理 簽約人表面上有代理權(quán)，實際上無，被代理人承擔后果 常見形式：掛靠，承包，口頭授權(quán)，出借公章，盜用公章，明知他人行為不作否認表示 2020/9/18 62 公章 真人真章 成立有效 合同章 假人假章 無效 業(yè)務(wù)章 真人假章 無效 財務(wù)章 假人真章 無效 真人 經(jīng)授權(quán)的人，業(yè)務(wù)員，中層以上 假人 未經(jīng)授權(quán)的人 真章 外觀、尺寸、大小、字體一致 2020/9/18 63 合規(guī)管理 :控制表見代理風(fēng)險 合同章管理 文本備案制度 授權(quán)委托書授權(quán)范圍具體明確 消滅表見代理 內(nèi)部制度盡量對客戶公開 合同扉頁（首頁）做警示條款 2020/9/18 64 表見代理的特例，接受別人為你擔保應(yīng)注意： 經(jīng)理董事不可擅自對外簽投資和擔保合同 投資、擔保要經(jīng)兩會討論 ,簽約人要經(jīng)授權(quán) 公司章程對擔保有數(shù)額限制 審查公司章程和兩會決議或授權(quán) 2020/9/18 65 股東會的 1/2股權(quán)的 1/2 董事會的 1/2人數(shù)票的 1/2 如果只有董事會，沒有股東會 重大問題表決 以股權(quán)比例 1/2 專業(yè)技術(shù)問題表決 人數(shù)票的 1/2 2020/9/18 66 七、商業(yè)秘密保護 概念 ——不為公知，實用，加密措施 ——經(jīng)營信息（客戶檔案、進貨渠道、進貨價、經(jīng)營業(yè)績、管理訣竅、經(jīng)營模式、產(chǎn)量數(shù)據(jù)、投資規(guī)模、成本價、促銷手段、價格策略、商品利潤、商品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品開發(fā)計劃、市場調(diào)研報告、商業(yè)計劃及可行性論證） ——技術(shù)信息（工藝、配方、圖紙、說明書、化驗報告、設(shè)計方案等非專利技術(shù)） 侵犯商秘形式 2020/9/18 67 員工跳槽前兆及處理 1 工位三個人物品迅速減少； 2大量復(fù)制公司資料； 3 近期常請半天或一天短假； 4 接聽電話很神秘； 5 發(fā)言風(fēng)格反向改變 或沉默或多言； 6 與同事私下交流次數(shù)增多； 7 突然延長在公司工作時間； 8 集中歸還所借物品催繳自己借出物品； 9 不愿再承擔責(zé)任； 2020/9/18 68 保護商業(yè)秘密 1. 加密措施 ——密級認定，使用、銷毀制度，管理部門，保密期限 2. 商秘與專利之比較 3. 4. 勞動合同 ——保密守則，連帶責(zé)任，禁止競業(yè) 商秘 ——無權(quán)屬 ——不排他 ——公開無價值 —— 專利 ——有權(quán)屬 ——排他 ——公開獲得保護 2020/9/18 69 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè)企業(yè)2020/9/18 70 保護商業(yè)秘密 5. 檔案備案 ——報告書制度 6. 特殊場所 ——門禁 7. 對外交流 8. 會議保密 9. 合法取得商秘的途徑 ——自己開發(fā)，合理取得，反向工程，合法受讓 2020/9/18 71 八、內(nèi)控的評估與監(jiān)督檢查 案例 內(nèi)部控制制度緣何失效 中國航天科工集團柳州長虹機器制造公司審計處在進行公司 2020年報審計中發(fā)現(xiàn)這樣一個反?，F(xiàn)象： 公司 2020年、 2020年的民品銷售收入分別為 4563萬元、 5323萬元，呈上升趨勢；財務(wù)反映的廢舊物資銷售的數(shù)量分別是 863噸、 510噸，廢舊物資銷售的收入分別是 78萬元、 45萬元，呈下降趨勢。正常情況下，生產(chǎn)過程中發(fā)生的邊角料等廢舊物資應(yīng)該與生產(chǎn)規(guī)模同比例增長或下降，為什么財務(wù)數(shù)據(jù)反映的卻是不合理的趨勢呢？ 2020/9/18 72 經(jīng)審計，發(fā)現(xiàn)物資處處長、綜合室主任、倉庫主任、廢舊回收站站長、計劃員等 4人為了小團體的利益，擅自決定出售、截留廢舊物資數(shù)量 ，款額91200元，截至審計時，已經(jīng)將私自出售和截留的銷售收入私分 （涉及 63人，每人 500元至2020元不等），同時擅自決定降價銷售廢舊物資，造成損失 。其舞弊的手法如下： 2020/9/18 73 1. 擅自出售廢舊物資并全部截留貨款。 與租賃公司廠房的湖南個體經(jīng)營者串通，擅自將廢舊物資銷售給沒有此項業(yè)務(wù)來往、也沒有簽訂合同的湖南個體經(jīng)營者，并要求其將銷售貨款不交財務(wù)而直接交物資處； 借湖南個體經(jīng)營者以自己在鍛工房加工的少許產(chǎn)品掩蓋，或以其加工的產(chǎn)品或廢料需要出門為由，堂而皇之地將盜賣的廢舊物資辦理出門手續(xù)。 2020/9/18 74 。主要是通過與簽有合同業(yè)務(wù)的柳州個體經(jīng)營者截留收入 : 一部分銷售的廢舊物資款交財務(wù)； 另一部分銷售的廢舊物資款截留下來，交到物資處作小金庫（即通俗說的開陰陽收據(jù)）。 私自截留出售廢舊物資出門時，以部分銷售的廢舊物資辦理出門手續(xù)，即以少量的廢舊物資申報并取得出門單 2020/9/18 75 3. 收買門衛(wèi)。為了能將違規(guī)銷售的廢舊物資順利辦理出門，物資處處長指使綜合室主任，給以門衛(wèi)送錢物等好處，致使門衛(wèi)在違規(guī)廢舊物資辦理出門時放棄職守，大開方便之門。 4. 擅自決定降價。物資處處長明知道廢舊物資銷售及其銷價變動要經(jīng)過有關(guān)部門審核并履行合同手續(xù)，但其卻擅自決定將廢舊物資銷售價格降價，造成損失。 2020/9/18 76 案例分析：企業(yè)越大漏洞越多 超越內(nèi)部組織分工，廢舊物資出售由計劃處財務(wù)處審批，物資處長指定無此項權(quán)力的綜合室主任直接處理 違反職務(wù)分離原則，批準人親自與客戶處理降價交款，物資計量員有專門過磅員，卻由綜合辦主任參與過磅 不遵守業(yè)務(wù)流程，不復(fù)檢以少量廢舊物資取得出門單，未交款沒有辦出門單就放行 廢舊物資管理混亂無記錄無單據(jù)，無法核對 規(guī)章制度形同虛設(shè)，雖有各種制度卻無效果 2020/9/18 77 內(nèi)控自我評估三大方式： 協(xié)調(diào)小組研討會議 調(diào)查問卷（還包括個別訪談法、比較分析法、標桿法、穿行測試法 請購單 訂貨 驗收入庫 庫存保管 核準發(fā)票 付款 記賬） 找到缺陷與改進方式 參考附件一 管理人員開展分析