【導讀】第一章公司法概述。教學目的和教學要求：通過本章學習，應當。公司的種類；明確公司的作用；掌握公司法的概。念及特征；了解我國公司法的淵源及相關部門法。以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部。資產(chǎn)對公司債務承擔責任依《公司法》成立的企業(yè)法人。4．本公司、分公司。1．公司法是規(guī)定公司的設立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、公司法是組織法，同時兼具活動法的特性。公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國。掌握《公司法》的宗旨及適用范圍；掌握公司的名。主管理的有關規(guī)定。的組織和行為，保證公司、股東和債權人的合法權益，維護社會。公司的設立是指為使公司成立而依法進行的一系列法律行為及所

　　

【正文】 分配利潤足以致富公司債債券 1年 的利息 。 4． 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ， 同時 ， 所籌 集資金還必須用于審批機關批準的用途 ， 但不得用于彌補 虧損和非生產(chǎn)性支出 。 5． 債券的利率不得高于國務院對其限定的利率水平 。 6． 國務院規(guī)定的其他條件 （ 二 ） 再次發(fā)行公司債的條件 二 、 公司債的發(fā)行程序 第一 、 決議或決定 第二 、 報請批準 第三 、 發(fā)布公告 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換 一、公司債的轉(zhuǎn)讓 二、公司債的付息還本 三、公司債的轉(zhuǎn)換 為了保護投資者的利益 ， 我國公司法規(guī)定有權發(fā)行轉(zhuǎn)換 公司債的主體僅限于股票上市的股份有限公司 。 第七章 公司的財務、會計制度 教學目的和教學要求： 通過本章學習 ， 明確公司財務 、 會計制度的法律意義；了解財務會計報告的主要內(nèi) 容；掌握公司稅后利潤的分配 教學重點提示： 公司財務會計制度的法律意義；公司 稅后利潤的分配 第一節(jié) 公司財務、會計制度概述 一、公司財務、會計制度的法律意義 二、公司的財務會計報告 第二節(jié) 公司稅后利潤的分配 一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序 二、公積金制度 三、公益金制度 四、股利及其分配 第一節(jié) 公司財務、會計制度概述 一、 公司財務、會計制度的法律意義 二、 公司的財務會計報告 第二節(jié) 公司稅后利潤的分配 一、公司稅后利潤的分配原則及分配順序 我國公司法對公司稅后利潤分配的規(guī)定 ， 嚴格貫徹了兼顧股東 、 債權人 、 公司及社會公眾利益的原則 ， 明確公司公積金即公益金 ， 最后才能進行股息和紅利的分配 。 公司稅后利潤的分配順序為 1． 彌補虧損 2． 提取法定公積金即公益金 3． 經(jīng)股東大會決議提取任意公積金 4． 按股東出資比例或股東持有股份比例分配 二 、 公積金制度 （ 一 ） 公積金的概念和意義 （ 二 ） 公積金的種類及用途 公積金分為法定公積金和任意公積金兩種 法定公積金的用途 1． 彌補虧損 2． 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 3． 增加公司注冊資本 三、公益金制度 法定公益金是指公司在法定公積金之外 ， 從水后利潤中 依法提取的用于公司職工集體福利的款項 。 不得挪作他用 。 四 、 股利及其分配 股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定 ， 按期以一定的數(shù) 額和方式分配給股東的利潤 。 股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時 ， 才可以向 股東分配股利 。 第八章 公司的變更和終止 教學目的和教學要求： 通過本章學習，明確公司 變更的法律規(guī)定；明確公司的終止與清算的有關 法律問題。 教學重點提示： 公司合并 、 分立的概念及種類； 公司終止的原因及清算 。 第一節(jié) 公司的變更與終止 一、公司變更概述 二、公司的合并 三、公司的分立 四、公司合并與分立應遵循的原則 五、公司章程的修改 第二節(jié) 公司的終止與清算 一、公司的終止 二、公司的清算 第一節(jié) 公司的變更與終止 一、公司變更概述 二、公司的合并 公司合并指的是兩個或者兩個以上的公司為了生產(chǎn)經(jīng)營活動的需 要 ， 依照法律程序 ， 通過協(xié)商 ， 合并為一個公司的法律行為 。 公司的合并分為新設合并和吸收合并 新設合并中被消滅公司的債權由新設公司繼承；吸收和并重被吸 收合并的公司的債權 、 債務為存續(xù)公司繼承 。 三 、 公司的分立 公司的分立指一個公司按照一定的方式 ， 分成兩個或者兩個以上 的公司 。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔 。 四 、 公司合并與分立應遵循的原則 1． 公司的合并和分立不得損害債權人的利益 2． 公司的合并和分立必須符合法律程序 3． 公司的合并和分立應當采取法定方式 五 、 公司章程的修改 第二節(jié) 公司的終止與清算 一、公司的終止 公司終止是指公司根據(jù)法律程序 ， 使其法人資格消滅的一種行為 。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?， 被依法宣告破產(chǎn) 。 2． 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn) 。 3． 因公司的合并與分立需要解散的 。 4． 股東會議決議解散 。 5． 違反法律 、 法令被責令撤消 二 、 公司的清算 公司清算是指公司因某種原因終止時 （ 除合并與分立 ） ， 依照法律程序 ， 對公司終止時的財產(chǎn)和應了結的事務 ， 選派清算人進行處理分派的法律行為 。 公司財產(chǎn)的清償順序： 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后 ， 按照下列順序清償 1． 自清算之日起前 3年所前職工工資和勞動保險費用 2． 所欠稅款和按國務院行政法規(guī)應繳納的稅款附加 、 基金等 3． 銀行貸款 、 公司債權及其他債務 第九章 法律責任 教學目的和要求： 明確法律責任的一般法律規(guī)定； 掌握公司法律責任制度的基本內(nèi)容 教學重點提示： 公司法律責任的基本內(nèi)容 。 第一節(jié) 法律責任概述 一、法律責任的概念及特征 二、法律責任的形式 三、公司法中法律責任的形成與演變 四、公司法法律責任制度的特點 五、建立和完善公司法法律責任制度的法律意義 第二節(jié) 公司法法律責任制度的基本內(nèi)容 一 、 制作 、 使用虛假文件的法律責任 二 、 虛假出資及抽逃出資的法律責任 三 、 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責任 四 、 公司違法另立會計帳冊的法律責任 五 、 侵占公司財產(chǎn)的法律責任 六 、 公司負責人及清算組成員利用職權謀取私利的法律責任 七 、 公司逃避債務的法律責任 八 、 資產(chǎn)評估 、 驗資 、 驗證機構不依法履行職責的法律責任 九 、 公司管理機關或部門不依法履行職責的法律責任 十 、 公司違反登記管理規(guī)定的法律責任 第一節(jié) 法律責任概述 一、法律責任的概念及特征 所謂法律責任 ， 是指行為人對其違法行為所應承擔的法律后果 。 它具有如下特征： 1． 法律責任是行為人實施違法行為或不履行法定或合同約定 義務所產(chǎn)生的法律后果 。 2． 法律責任是由法律明文規(guī)定的 。 3． 法律責任具有強制性 。 二 、 法律責任的形式 根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定 ， 當事人承擔法律責任的形式分為民 事責任 、 行政責任 、 刑事責任三種 。 三 、 公司法中法律責任的形成與演變 四、公司法法律責任制度的特點 1．責任形式的多樣性和制裁手段的綜合性 2．處罰措施的嚴厲性 3．責任主體的特定性 五、建立和完善公司法法律責任制度的法律意義 1． 保護公司、股東、債權人的合法權益，保障社會經(jīng) 濟交往的安全，保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定 2． 保障公司制度的健康發(fā)展與完善，使之更適應社會 主義市場經(jīng)濟的客觀需要 3． 對深化我國國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度及建 立社會主義市場經(jīng)濟體制具有重要的現(xiàn)實意義 第二節(jié) 公司法法律責任制度的基本內(nèi)容 一、制作、使用虛假文件的法律責任 二 、 虛假出資及抽逃出資的法律責任 三 、 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責任 四 、 公司違法另立會計帳冊的法律責任 五 、 侵占公司財產(chǎn)的法律責任 六 、 公司負責人及清算組成員利用職權謀取私利的法律責任 七 、 公司逃避債務的法律責任 八 、 資產(chǎn)評估 、 驗資 、 驗證機構不依法履行職責的法律責任 九 、 公司管理機關或部門不依法履行職責的法律責任 十 、 公司違反登記管理規(guī)定的法律責任