【正文】 00元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據(jù)”的法律基本原則。一審法院對貨款59820元的性質(zhì)認定有錯誤。同的公司。其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復(fù)印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認定59820元為***集團湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認可。再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，也已經(jīng)過了訴訟時效。二、一審判決適用法律錯誤一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據(jù)屬適用法律錯誤。根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”與第一百一十二條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當賠償損失”的規(guī)定。一審法院對證據(jù)的審核認定適用法律錯誤。首先，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任；主張合同關(guān)系變更、解除、終止、撤銷的一方當事人對引起合同關(guān)系變動的事實承擔舉證責任”。被上訴人應(yīng)當對合同的履行承擔舉證責任。在本案中，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明，所以應(yīng)該承擔不能證明的后果。其次，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當提供原件或者原物。如需自己保存證據(jù)原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對無異的復(fù)制件或者復(fù)制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復(fù)印件、復(fù)制品不能單獨作為認定案件事實的依據(jù)”，第七十三條“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的人民法院應(yīng)當結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認”。在本案一審質(zhì)證中，被上訴人已對我方提供的證據(jù)證據(jù)5的真實性沒有異議。而我方對對方所提供的證據(jù)3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據(jù)證明其真實性，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢原則，應(yīng)對我方證據(jù)進行確認并以此為依據(jù)進行判決。綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，、二審全部訴訟費用。此致***中級人民法院上訴人：***買賣合同糾紛一般判篇十三尊敬的審判員：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應(yīng)當在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當及時檢驗?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。被告關(guān)于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機關(guān)確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當認定質(zhì)量合格。購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算。”之規(guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，.綜上，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當履行付款義務(wù)并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致買賣合同糾紛一般判篇十四原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略。上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決，現(xiàn)提起上訴。上訴請求。一、一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判。二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。事實和理由。一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。一審法院依據(jù)國務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的，房屋權(quán)屬登記機關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款。即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就。不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就，因此，應(yīng)認定合同條件成就、合同有效，被上訴人應(yīng)當承擔違約責任。該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效。未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效。三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構(gòu)成違約，要求被告承擔違約責任，則于法無據(jù)。”與法律規(guī)定及事實不相符。上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù)，說明被上訴人擅自變更合同，應(yīng)當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元。依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應(yīng)按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。為維護上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。此致福州市中級人民法院。上訴人：買賣合同糾紛一般判篇十五(一)訴訟請求：______________。(二)事實和理由：原告認為........原告請求人民法院以事實為依據(jù)，以法律為準繩，支持原告訴請，實現(xiàn)公平正義。此致__________市__________區(qū)人民法院。具狀人：___________。___年___月___日。