【正文】 法辦理。 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡。 公司支付外匯的順序為：(1)外匯貸款。(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用。(3)進口物資的價款及費用。(4)工程設計及其他技術服務費用。(5)_____方應得的技術轉(zhuǎn)讓提成費。(6)_____方應分得的紅利。(7)_____方應分得的紅利。(8)其他各項的支付。第十二條 財務、會計、審計、保險 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。第十三條 稅務 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 公司將依法向中國政府有關機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。第十五條 籌備期 公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。第十六條 工會 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。第十七條 期限、解散和清算 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。(5)雙方一致認為有必要解散。(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理。(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。第十八條 不可抗力 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示?；蚴侵竉____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災、水災?；蛑腹净蚴苡绊懙囊环交螂p方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧５谑艞l 保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后。(b)技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。第二十條 違約責任 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補救措施。 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?、。 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。第十一條 爭議的解決 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。第二十二條 合同文件和文字 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。 本合同的附件為本合同的組成部分。 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。第二十三條 合同有效期與合同修改 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十四條 通知有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期。以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：甲 方：_____乙 方：_____合資經(jīng)營合同二審判決書篇八目錄(1)總則(2)合營各方(3)成立合資經(jīng)營公司(4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模(5)投資總額與注冊資本(6)合營各方的責任(7)技術轉(zhuǎn)讓(8)產(chǎn)品的銷售(9)董事會(10)經(jīng)營管理機構(gòu)(11)設備購買(12)籌備和建設(13)勞動管理(14)稅務、財務、審計(15)外匯收支(16)合營期限(17)合營期滿財產(chǎn)處理(18)保險(19)合同的修改、變更與解除(20)違約責任(21)不可抗力(22)適用法律(23)爭議的解決(24)文字(25)合同生效及其他第一章總則中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方)第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。外文名稱為____。合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。倘有需要可在其他城市設立分支機構(gòu)(分公司、辦事處、門市部)。第四條合營公司在中華人民共和國注冊領取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)____產(chǎn)品。對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：。，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的一種外幣)。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金________元機構(gòu)設備________元廠房________元土地使用權________元(公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算)工業(yè)產(chǎn)權________元其他________元共________元乙方：現(xiàn)金________元機械設備________元工業(yè)產(chǎn)權________元其他________元共________元(注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________(注：根據(jù)具體情況寫。)第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。合營各方在合營期不能減少注冊資本。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工。按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……。協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸。協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等。協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施。協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。負責辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口。辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜。提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員。培訓合營公司的技術人員和工人。如乙方同時又是技術轉(zhuǎn)讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品。負責辦理合營公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫。)第七章技術轉(zhuǎn)讓第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)第十六條乙方對技術轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術的合營合同