【正文】 分享剩余資產(chǎn)。　　第十一條股東履行下列義務：　?。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；　?。ǘ┳袷毓菊鲁?，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；　?。ㄈ敯雌谧泐~繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；　?。ㄋ模┎话凑J繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；　?。ㄎ澹┕境闪⒑?，不得抽逃出資；　?。┍Ｊ毓旧虡I(yè)秘密；　?。ㄆ撸┲С止镜慕?jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展?！　〉诎苏鹿镜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。　?。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。　?。ǘ┙?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！　〉谑龡l受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定?！　〉诰耪鹿镜臋C構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準執(zhí)行董事的報告；　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事的報告；　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；　　（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；　?。ㄊ緸槌竟蓶|或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議?！　〉谑鶙l股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行?！　」蓶|會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　」蓶|會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)?！　〉谑邨l股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年2月份召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！　∈状喂蓶|會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規(guī)定行使職權(quán)?！　〉谑藯l召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　〉谑艞l公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會會議，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。　　第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任?！　〉诙l公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會選舉產(chǎn)生?！　〗?jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹矩攧肇撠熑??！　〉诙龡l公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司財務；　?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊攬?zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；　　（五）向股東會會議提出提案；　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟?！　〉谑鹿痉ǘù砣恕　〉诙鍡l公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)??！　〉诙鶙l法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關職權(quán)?！　〉谑徽鹿镜耐ㄖ屯ㄖ绞健　〉诙邨l公司有下列情形之一的，應予通知：　?。ㄒ唬┱匍_股東會會議；　?。ǘ┕蓶|或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以通知。　　第二十八條公司通知可采用以下方式：　　前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式?！　〔捎脮嬷苯铀瓦_方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期?！　〔捎脪焯栢]寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號寄出之日起十五日后視為送達?！　〉谑赂絼t　　第二十九條本章程于年月日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同?！　〉谌畻l本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。　　全體股東簽名、蓋章：　　年月日第 22 頁 共 22 頁