【正文】 施，并有權(quán)要求賠償損失”。在我們的法庭辯論、代理意見中都明確指出，解除合同的法律后果是雙向的，要求恢復(fù)原狀。然而判決書，判令返還的是已使用一年的舊設(shè)備，而設(shè)備款卻是全額返還，這不顯失公平嗎?
　　原審判決稱：被告未就使用費問題提出反訴，雙方也就使用費的問題提供任何證據(jù)，本案中對使用費問題不予處理，被告可另行主張。這是不能成立的。(1)上訴人當(dāng)庭提出解除合同要賠償已使用一年多的設(shè)備經(jīng)濟損失，庭審有記錄、有代理詞為證。(2)最高法關(guān)于買賣合同司法解釋三：第三十一條規(guī)定： 買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應(yīng)予支持。按此規(guī)定，這不屬于反訴內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)一并審理作出判決。(3)按照最高法的審判精神，已使用的設(shè)備可以按同類設(shè)備租賃費計算，并沖抵設(shè)備款。然而，原審法院對上訴人的請求不予理睬，并要求另案起訴，真是豈有此理。
　　綜上所述，原審判決解除合同事實不清，證據(jù)不足，適用法律錯誤，明顯侵犯上訴人合法權(quán)益。希望二審法院查明事實，依法撤銷錯誤判決，駁回被上訴人的訴訟請求。
　　此 致
　　寧波市人民法院
　　上訴人：xxx科技發(fā)展(xx)有限公司
　　丁xx (簽字)
　　劉xx(簽字 )
　　xxxx年8月20日
公司民事上訴狀范文2　　上訴人：xxxx商貿(mào)有限公司。住所地：xx省xx市xx汽摩配城x區(qū)xx號。法定代表人朱xx，董事長。系一審本訴被告、反訴原告。
　　被上訴人：xxxx(中國)投資有限公司。住所地：xx市xx區(qū)xx路x號x室A。法定代表人xxxxx，董事長。系一審本訴原告、反訴被告。
　　上訴人因買賣合同糾紛一案，不服xx市黃浦區(qū)人民法院于xxxx年三月十八日作出的(xxxx)黃浦民二(商)初字第1058號民事判決，現(xiàn)依法提出上訴。
　　上訴請求
　　一、撤銷一審判決第二項改判支持上訴人的第三項訴訟請求，將一審判決第三項的補償款數(shù)額增加至100萬元，或者將此案發(fā)回重審。
　　二、本案一、二審訴訟費用均由被上訴人承擔(dān)。
　　事實和理由
　　本案所涉合同系格式合同，大部分條款系格式條款。合同標(biāo)的并不是“xx通牌”輪胎，而是“xx通牌”輪胎在xx、日照、菏澤、濟寧、棗莊區(qū)域的區(qū)域經(jīng)銷權(quán)。合同中，經(jīng)銷區(qū)域、經(jīng)銷期限、銷售任務(wù)目標(biāo)、付款方式，銷售折扣、質(zhì)量胎理賠、所有權(quán)約定、越區(qū)罰款等，都是針對合同標(biāo)的——經(jīng)銷權(quán)而設(shè)定的。因此，本案所涉合同并非買賣合同這一有名合同，而是經(jīng)銷商合同這一無名合同。其中，合同中付款方式的特別約定，并不構(gòu)成對上述合同標(biāo)的的否定解釋，更不能成為歪曲雙方簽署合同目的的合同依據(jù)。
　　一、一審法院認(rèn)定事實不全面。
　　第一、未認(rèn)定本案的格式合同性質(zhì)，未認(rèn)定合同標(biāo)的是“xx通牌”輪胎的區(qū)域經(jīng)銷權(quán)。這一認(rèn)定事實錯誤行為，導(dǎo)致本案一審判決對雙方合同權(quán)利和義務(wù)、附隨權(quán)利和義務(wù)、違約事實的認(rèn)定、違約責(zé)任的承擔(dān)等法律問題的認(rèn)定都極為片面。
　　第二、被上訴人明知xx遠(yuǎn)通汽車貿(mào)易集團有限公司(遠(yuǎn)通公司)注冊經(jīng)營地就在xx，倉庫就在xx，在xx設(shè)有眾多銷售網(wǎng)點，應(yīng)當(dāng)知道與其簽署《經(jīng)銷商合同》必然造成越區(qū)銷售的可能性和風(fēng)險明顯增強，簽署合同前就已收到上訴人的明確告知、提醒和反對，后來上訴人多次告知被上訴人，遠(yuǎn)通公司已經(jīng)在瘋狂串貨越區(qū)銷售，被上訴人仍然繼續(xù)和遠(yuǎn)通公司多次續(xù)簽合同，且在上訴人不得已購買遠(yuǎn)通公司越區(qū)銷售的輪胎而向被上訴人直接反應(yīng)的情況下，被上訴人仍然怠于處理……上述事實一審法院均未予認(rèn)定。
　　第三、認(rèn)為每期合同屆滿時，被上訴人可以隨意就合同標(biāo)的和其他人簽署《經(jīng)銷商合同》。沒有認(rèn)定被上訴人對上訴人的脅迫事實。沒有認(rèn)定，脅迫結(jié)果的可撤銷性和脅迫行為的違約性，二者并不矛盾。
　　第四、沒有認(rèn)定已經(jīng)支付貨款和支付貨款義務(wù)二者的區(qū)別，沒有認(rèn)定未支付貨款的輪胎所有權(quán)現(xiàn)狀，認(rèn)定“物品”不包含“產(chǎn)品”，沒有認(rèn)定“授權(quán)證”(一年經(jīng)營期限)的證據(jù)效力等等，太多的與本案相關(guān)的事實均未予認(rèn)定。
　　第五、對上訴人提交法庭的60條串貨胎的串貨行為未予認(rèn)定，也未予做出責(zé)任處理。
　　上述認(rèn)定事實不全，均相關(guān)于被上訴人對上訴人區(qū)域經(jīng)銷權(quán)的協(xié)助維護義務(wù)的認(rèn)定，均相關(guān)于《合同法》第六十條第二款的理解和適用，進(jìn)而相關(guān)于雙方責(zé)任的劃分和訴求的裁判。
　　二、一審法院判理邏輯錯誤。
　　第一、關(guān)于違約。本案合同標(biāo)的是區(qū)域經(jīng)銷權(quán)，根據(jù)上述“一、第二”的事實，是被上訴人違約在先，夠成根本違約，且一審第“三”項判決結(jié)果及其依據(jù)的相關(guān)事實已經(jīng)對這種違約行為做了部分認(rèn)定，上訴人的抗辯理由是正確的，因此，一審判決第二項既與客觀事實相悖，也與法律規(guī)定相反。
　　第二、關(guān)于退貨。合同第十三條第3項之“本產(chǎn)品的銷售相關(guān)物品(不限于名片、宣傳冊)”，其“物品”的含義當(dāng)然應(yīng)包括“產(chǎn)品”。該條第5項之“對于附有本商標(biāo)的物品”，其“物品”含義當(dāng)然包括“附有商標(biāo)的產(chǎn)品”。二者是個包含關(guān)系，而不是并列關(guān)系。且該第5項規(guī)定為“本合同解除或終止時，不論其理由如何，乙方均應(yīng)立即停止使用本商標(biāo)”。一審法院認(rèn)為“附有商標(biāo)的產(chǎn)品”不屬于“附有本商標(biāo)的物品”，無論在語言邏輯上，還是在詞義表達(dá)上，均不合邏輯，且被上訴人也不能提供證據(jù)說明，合同終止時，屬于被上訴人所有的產(chǎn)品不屬于“對于附有本商標(biāo)的物品”范圍。一審法院以此為由，不予支持上訴人要求退貨的訴求，明顯不合常理。
　　合同第八條“貨款全部支付時”是物權(quán)轉(zhuǎn)移的唯一條件。從被上訴人起訴時至今，凡未付貨款的輪胎，其所有權(quán)仍是屬于被上訴人。況且，合同解除或終止后，上訴人不再享有經(jīng)銷權(quán)，對于繼續(xù)銷售必然會產(chǎn)生的質(zhì)量胎，也無法處理，反過來，被上訴人卻繼續(xù)經(jīng)銷其輪胎。駁回上訴人要求退貨的訴求，無論從法律上、事實上，還是從雙方的合同上，都不符合公平原則。
　　第三、關(guān)于減少銷售區(qū)域。xxxx年10月之前，被上訴人采取了一系列脅迫行為，目的是變更上訴人的經(jīng)銷區(qū)域。這種行為，一方面所造成的結(jié)果是可以撤銷的，另一方面其本身就是違約行為，結(jié)果的可撤銷性和行為本身的違約性二者并不矛盾。
　　綜上，請二審法院繼續(xù)查明本案事實，支持上訴人的上訴請求。
　　此致
　　xx市第二中級人民法院
　　上訴人：xxxx商貿(mào)有限公司
　　xxx年四月五日
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