【正文】 且單獨或者部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其隨后或?qū)硇惺乖摰然蛉魏纹渌麢?quán)利、權(quán)力或特權(quán)。
，而非代替。
。
，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協(xié)議。
（a）使本協(xié)議條款具有完全的效力，或（b）使合資公司完成或代表合資公司完成適用法律規(guī)定的任何和所有登記和備案的合理必要范圍內(nèi)，經(jīng)一方隨時要求，另一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié)議或契約并采?。ɑ虼偈沟谌讲扇。┫嚓P(guān)行動和事項。
，每一方應(yīng)承擔其自身與本協(xié)議的談判、簽署及履行相關(guān)的的律師費或其他專業(yè)顧問費用。
，以本協(xié)議為準。如果發(fā)現(xiàn)任何該等不一致，則協(xié)議雙方應(yīng)實施所有行為并簽署所有文件，包括對公司章程進行必要的修訂，以消除不一致并確保公司章程的條款符合本協(xié)議條款。
，并且與本協(xié)議正文的條款具有同等約束力。如果本協(xié)議正文的條款與附件的條款有沖突，以本協(xié)議正文條款為準。
。
,每方各持一份,其余用于辦理公司設(shè)立行政許可手續(xù)。

簽署時間：年月日

甲方（蓋章）：
簽署人（簽名）：

乙方（蓋章）：
簽署人（簽名）：

附件一：定義和解釋除非本協(xié)議條款另有約定或上下文另有所指，下列用語的含義如下：
“企業(yè)會計準則——基本準則”：指中國財政部于2014年發(fā)布及后續(xù)修訂的具體會計準則和其他有關(guān)規(guī)定。
“關(guān)聯(lián)方”：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司。
“稅后凈利潤”：指收入加所有其他收益，減去一個會計期間內(nèi)可能應(yīng)付或應(yīng)計的所有成本，包括適用的稅費。
“市場監(jiān)督管理局”：指中國國家市場監(jiān)督管理總局或相關(guān)的地方市場監(jiān)督管理局。
“適用法律”：中華人民共和國法律,具體指中國的任何法律?法規(guī)?部門規(guī)章?最高人民法院的司法解釋和中國有關(guān)機關(guān)(包括中央機關(guān)和地方機關(guān))發(fā)布的規(guī)范性文件。僅為本協(xié)議之目的,本協(xié)議中中華人民共和國法律不含港澳臺地區(qū)的法律。
“審批和備案機關(guān)”：指中國商務(wù)部，或由其委托（a）就合資公司的成立批準本協(xié)議和/或接受本協(xié)議備案，以及（b）批準符合適用法律的任何相關(guān)變更或其他申請的提交和/或受理前述事項備案的其他機關(guān)。
“批準證書”：指由審批和備案機關(guān)簽發(fā)的，批準成立合資公司、本協(xié)議以及公司章程的證書。
“公司章程”：指由雙方在本協(xié)議簽署日在中國簽訂的合資公司的章程。
“工作日”：指中國和的銀行通常對外營業(yè)的一天（周六、周日或公共假日除外）。
“營業(yè)執(zhí)照”：指由市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的合資公司的第一份營業(yè)執(zhí)照。
“營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日”：指由市場監(jiān)督管理局向合資公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期。
“購買選擇權(quán)行權(quán)通知”：指通知方向另一方發(fā)出的不可撤銷的書面通知，主張行使通知方促使另一方將另一方的全部股權(quán)出售給通知方的權(quán)利，其中應(yīng)包括以下條款：（a）參考價格；（b）擬購買的指定股權(quán)（以及相應(yīng)的注冊資本比例）；和（c）指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)計完成日期。
“控制權(quán)變更”：是指在本協(xié)議簽署日控制公司的人在本協(xié)議簽署日后不再享有控制權(quán)或其他人取得對公司的控制權(quán)。
“中國”和“中華人民共和國”：指中華人民共和國大陸地區(qū)，不包括香港和澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。
“合資公司”：指雙方根據(jù)本協(xié)議和公司章程設(shè)立的合資公司。
“公司法”：指《中華人民共和國公司法》。
“公司注冊文件”：指（a）本協(xié)議，（b）公司章程，（c）租賃協(xié)議和（d）市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（及其副本）。
“公司注冊號”：指與公司相關(guān)聯(lián)的，其注冊證書或類似文件所載的，或相關(guān)公司注冊機構(gòu)檔案所載的唯一字母數(shù)字代碼。
“競爭業(yè)務(wù)”：指與合資公司主營業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)。
“保密信息”：指標明為“保密”或“……所有”的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應(yīng)理解為保密信息的與雙方業(yè)務(wù)相關(guān)的任何和所有商業(yè)、營銷、技術(shù)、科學或其他信息，包括但不限于專有技術(shù)、數(shù)據(jù)、工藝、設(shè)計、照片、圖紙、技術(shù)參數(shù)、軟件程序和樣品。為避免疑義，本協(xié)議的存在及其內(nèi)容也應(yīng)視為保密信息，并且由一方的代理、律師、會計師或其他顧問披露的保密信息也應(yīng)視為該方披露的保密信息。
“轉(zhuǎn)讓同意書”：是指一方對優(yōu)先購買權(quán)不可撤銷的書面放棄，并同意轉(zhuǎn)讓方將指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬定受讓方的擬議轉(zhuǎn)讓。
“控制”：是指（無論直接或間接）行使超過50%在公司任何會議上可行使的表決權(quán)，選舉或任命大多數(shù)董事或指導(dǎo)公司管理的權(quán)利。
“公司機會”：是指合資公司可能有利益或期望的投資或商業(yè)機會或其他對合資公司有預(yù)期經(jīng)濟利益的安排。
“處置”：是指公開或私下出售、交換、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置。
“生效日”：指本協(xié)議的生效日，即雙方正式授權(quán)的代表簽署本協(xié)議的日期。
“權(quán)利負擔”：指任何索賠、押金、押記、抵押、擔保、留置權(quán)、期權(quán)、股權(quán)、出售權(quán)或抵押權(quán)或其他第三方權(quán)利、所有權(quán)保留、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或任何形式的擔保權(quán)益。
“股權(quán)”：指甲方股權(quán)和域乙方股權(quán)，視情況而定。
“行權(quán)通知”：指另一方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出的主張該另一方有優(yōu)先購買權(quán)的不可撤銷的書面通知。
“不可抗力”：指超出本協(xié)議雙方控制范圍、無法預(yù)見、無法避免或無法克服的、妨礙本協(xié)議一方全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。該等事件包括地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律或法律適用的變更或任何其他無法預(yù)見、無法避免或無法控制的情形，包括在國際商務(wù)實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
“意向函”：是指任何一方發(fā)出的，確認其有意向以適用的參考價格購買另一方全部股權(quán)的書面通知。
“行業(yè)評估方法”：指合格評估機構(gòu)在與本協(xié)議雙方協(xié)商后選定的評估方法，該評估方法應(yīng)為在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上、對合資公司所在行業(yè)的企業(yè)進行評估的國際實踐中常用的評估方法。
“破產(chǎn)事件”：是指一方（i）就其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的全部或重要部分指定了管理人或類似官員；（ii）通過一項清算決議（以任何重整為目的或與之相關(guān)的清算除外），或法院作出清算或管理的命令（或任何司法轄區(qū)內(nèi)的任何同等命令）；（iii）與債權(quán)人達成任何（重整相關(guān)之外的）和解或安排；（iv）停止營業(yè)；（v）無法償還其在日常經(jīng)營過程中到期的債務(wù)。
“知識產(chǎn)權(quán)”：指針對以下任何一項所擁有的權(quán)利：發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進、實用新型、外觀設(shè)計、有著作權(quán)的作品、工業(yè)設(shè)計或腌模、算法、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、保密信息、或具有商業(yè)價值的想法。知識產(chǎn)權(quán)還包括商標、裝潢、商號、域名，以及識別或區(qū)分某一貨物或服務(wù)來源于某一實體或受某一實體控制的其他標記。知識產(chǎn)權(quán)包括所有針對計算機軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權(quán)利、在任何情況下在世界任何地區(qū)與上述權(quán)利性質(zhì)類似的所有已登記或未登記的無形權(quán)利或特權(quán)，還包括上述權(quán)利的申請權(quán)以及登記權(quán)。
“租賃協(xié)議”：指合資公司就其注冊地址的租賃而簽訂的租賃協(xié)議。
“法律訴訟”：指根據(jù)法律或衡平法或在任何外國或國內(nèi)法院、仲裁員或其他政府機構(gòu)前進行的或由其受理的訴訟、案件、調(diào)查、查詢、程序或仲裁。
“許可協(xié)議”：指合資公司與任何一方（或其關(guān)聯(lián)方）之間不時簽訂的許可協(xié)議。
“高級管理人員”：指合資公司的總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及。
“重大”：指涉及或很有可能涉及合資公司應(yīng)付或應(yīng)收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目的事件或情形，或如果發(fā)生遺漏或虛假陳述，則會影響合資公司就業(yè)務(wù)做出的決策的信息，具體視上下文而定。
“重大不利影響”：指所涉金額重大，并且對整個合資公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營業(yè)績、（財務(wù)或其他方面的）狀況、業(yè)務(wù)或前景具有重大不利影響的事件或情形。
“重大修改”：指由有關(guān)政府部門對本協(xié)議、公司章程或合資公司營業(yè)執(zhí)照進行的修改（無論通過附加其他條款和條件或其他方式），而任何一方認為該等修改會對雙方通過合資公司實現(xiàn)各自的經(jīng)濟和運營目標的能力產(chǎn)生重大不利影響。
“重大交易”：指合資公司將簽署的任何交易，該交易涉及或可能涉及合資公司應(yīng)付或應(yīng)收金額合計超過人民幣（或等值的另一種貨幣），或涉及價值超過人民幣的單個項目。
“保留事項”：指保留由股東會（根據(jù)本協(xié)議第7條）或董事會（根據(jù)本協(xié)議第9條）決定的事項。
“優(yōu)先購買權(quán)”：指在轉(zhuǎn)讓方提議對合格的關(guān)聯(lián)方以外的擬定受讓方進行轉(zhuǎn)讓時，另一方根據(jù)公司法和本協(xié)議被授予的基于同等條件優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓方指定股權(quán)的權(quán)利。
“董秘”：指董事會秘書。
“第三方轉(zhuǎn)讓通知”：指轉(zhuǎn)讓方向另一方發(fā)出的有關(guān)向擬定受讓方轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)的書面通知，其中應(yīng)包括以下條款：（a）轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的指定股權(quán)的比例，（b）擬定受讓方的名稱，（c）擬議轉(zhuǎn)讓價格（如有），以及（d）擬定受讓方發(fā)出的任何要約或轉(zhuǎn)讓方與擬定受讓方之間關(guān)于指定股權(quán)的協(xié)議的關(guān)鍵條款。
“轉(zhuǎn)讓”：指通過法律或其他方式，直接或間接轉(zhuǎn)讓、讓與、出售、轉(zhuǎn)移、抵押，授予擔保權(quán)益或以其他方式處置股權(quán)。
“包括”：在本協(xié)議中，“包括”指“包括但不限于”。









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