【正文】 應(yīng)向競標管理人提交一份密封的競價文件，載明以不低于適用的參考價格的購買價格（“報價”）購買另一方所持有的全部（而非僅僅部分）股權(quán)的無條件且不可撤銷的要約。
，則雙方應(yīng)被視為已選擇不適用本協(xié)議第16條的條款，在此情況下。
。該等購買選擇權(quán)行權(quán)通知對通知方和另一方具有約束力。
（“存續(xù)條款”）在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效：第13條、第20條、第21條（但僅適用于本協(xié)議終止前產(chǎn)生的索賠或其他存續(xù)義務(wù)）、第23條、第24條、。
（“通知方”）有權(quán)向另一方提交終止通知以終止本協(xié)議，前提是：
（a）另一方嚴重違約，且相關(guān)補救期（如有）屆滿；
（b）另一方經(jīng)歷控制權(quán)變更；
（c）另一方發(fā)生破產(chǎn)事件；
（d）不可抗力的條件或后果對合資公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，并持續(xù)超過個月，（c）條找到公平的解決方案；
（e）任何政府機構(gòu)在任何時候?qū)Ρ緟f(xié)議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照做出重大修改。
，其在自己作為合資公司的高級職員或董事的職權(quán)范圍內(nèi)獲得或獲悉明確是針對或代表合資公司提供或介紹的公司機會時，合資公司保留對該等公司機會的所有權(quán)利，并且合資公司的該等高級職員或董事應(yīng)負有將所有與該公司機會有關(guān)的信息告知合資公司的受托義務(wù)，且不得作為一方或一方的關(guān)聯(lián)方的高級職員或董事代表該方或該方的關(guān)聯(lián)方就該等公司機會采取任何行動。
。
（d）（a）條規(guī)定的就任何會計年度的分配應(yīng)在獨立審計師就該會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表和財務(wù)報表提交報告之日起個月內(nèi)作出。
，除非股東會就任何特定會計年度通過絕對多數(shù)股東會決議另有決定，否則雙方應(yīng)促使合資公司按照以下條款向雙方分配股息：
（a）每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)，批準以股息的方式分配每個會計年度的可分配利潤。
，每一方（只要其持有合資公司注冊資本的10%或以上）應(yīng)對合資公司享有以下檢查和審計權(quán)利：
（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級職員、員工、審計師、財產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運營和事務(wù)。合資公司的獨立審計師應(yīng)審查并核實合資公司的年度財務(wù)報告。
、憑單、賬簿和報表均應(yīng)以中英文編制和保存。
，總經(jīng)理應(yīng)負責(zé)合資公司的所有日常運營和管理。
，以任命根據(jù)本協(xié)議第11條的規(guī)定提名的高級管理人員，包括由原提名方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提名的任何繼任者或替代者。
：
（a）審查合資公司的財務(wù)狀況；
（b）監(jiān)督董事及高級管理人員履行職責(zé)，并提議罷免違反法律、行政法規(guī)、公司章程或董事會決議的董事或高級管理人員；
（c）要求董事或高級管理人員糾正其有損合資公司利益的行為；
（d）向雙方提交提案；
（e）應(yīng)雙方的要求，對違反法律、行政法規(guī)或公司章程并由此導(dǎo)致合資公司蒙受損失的董事或高級管理人員提起法律訴訟；以及
（f）適用法律和公司章程規(guī)定的其他職能和權(quán)力。監(jiān)事會主席無決定票表決權(quán)。監(jiān)事會主席應(yīng)在該等定期和臨時監(jiān)事會會議召開前至少個工作日向每名監(jiān)事發(fā)出書面通知，載明該等會議的日期、時間和地點。監(jiān)事會主席應(yīng)召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事的任期為三年。
，前提是該等決議發(fā)送給屆時在任的所有董事并經(jīng)其同意簽署和通過。
（j）每名董事應(yīng)有一票表決權(quán)。
（h）如果某一董事不能親自或通過電信方式參加董事會會議，該董事可以出具書面委托書，委托一名代理人代表其參加會議。未經(jīng)全體董事同意，其他事項不得在該等董事會會議上進行討論。
（e）在董事長、副董事長或責(zé)任董事的指導(dǎo)下，董秘應(yīng)在每一次定期和臨時董事會會議召開前至少個工作日向每名董事發(fā)出書面通知，載明該等會議的日期、時間和地點。在請求召開臨時董事會會議的情況下，該等請求應(yīng)采用書面形式，并以合理的詳細程度具體說明擬議事項（該等事項應(yīng)為本協(xié)議、公司章程和適用法律項下在董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項），且該等書面請求應(yīng)遞交董事長、副董事長、董秘和其他各個董事。第一次董事會決議應(yīng)在第一次董事會會議上提請批準，每一方均應(yīng)使其提名的董事投票贊成該決議。
。
，副董事長應(yīng)由%提名的董事?lián)巍Ｈ缍孪灰蛉魏味峦诵荨⑥o職、患病、傷殘或死亡，或被提名該董事的一方罷免而空出，則原提名該董事的一方應(yīng)提名該董事的繼任者或替代者，提交股東會批準。
，包括公司法中的要求。
、公司章程和適用法律的條款設(shè)立董事會，負責(zé)對合資公司和目標業(yè)務(wù)的監(jiān)督和管理。
（“絕對多數(shù)股東會決議”）：
（a）對公司章程的修訂；
（b）任何增資或減資；
（c）合資公司與任何其他實體或公司的合并或其他形式的聯(lián)合；
（d）合資公司分立為兩個或兩個以上獨立的法律實體；
（e）合資公司的解散或清算；
（f）合資公司的公司形式的變更；
（g）按照本協(xié)議的條款批準留存收益以及以股息的方式對可分配利潤的分配；或
（h）本協(xié)議或適用法律規(guī)定的須經(jīng)絕對多數(shù)股東會決議通過的其他事項。該等通知應(yīng)載明該等會議的日期、時間和地點。
，董事長主持。第一次股東會會議批準，每一方應(yīng)行使其全部表決權(quán)以使其通過。
。
（b）每一方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第6條行使其全部表決權(quán)以批準轉(zhuǎn)讓交易，促使合資公司完成與此有關(guān)的所有相關(guān)登記，并應(yīng)放棄適用法律項下不符合本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利。
（c）（b）條規(guī)定的時間內(nèi)交付合格的轉(zhuǎn)讓同意書或行權(quán)通知，則另一方應(yīng)被視為同意根據(jù)第三方轉(zhuǎn)讓通知中的條款向擬定受讓方進行的擬議轉(zhuǎn)讓。雙方應(yīng)共同承擔(dān)與制備、獲得或取得共同文件有關(guān)的費用。
，無論如何不得晚于中國北京時間年月日（“最終截止日”）。
（b）（ⅱ）條所作出的調(diào)整，
（a）每一方應(yīng)行使其所有的表決權(quán)，以批準對公司章程的相應(yīng)修訂以及對雙方各自的股權(quán)的調(diào)整，并應(yīng)放棄適用法律項下任何與本協(xié)議規(guī)定不一致的權(quán)利，且
（b）在就上述變更完成所有相關(guān)登記和審批（如需）以反映對雙方各自股權(quán)的相應(yīng)調(diào)整后，已出資方應(yīng)被視為已豁免未出資方關(guān)于相應(yīng)的未繳納資本出資額的重大違約責(zé)任。
（“注冊資本”）應(yīng)為人民幣萬元。
：。
，是中華人民共和國法人。
乙方（公司注冊號為），是一家根據(jù)國/地區(qū)法律組建及存續(xù)的公司，其注冊地址/主要營業(yè)地為。

鑒于：
甲方（統(tǒng)一社會信用代碼為），是一家根據(jù)中國法律組建及存續(xù)的公司，其注冊地址為。
第1條定義與解釋除本協(xié)議條款另有約定或上下文另有所指，本協(xié)議中所有相關(guān)用語的解釋規(guī)則見附件一。
：，英文名稱：。
、注冊地址、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，均以市場監(jiān)督管理部門最終登記的信息為準。
，則
（a）該等違約應(yīng)構(gòu)成未出資方的重大違約，且
（b）只要另一方未違反其任何出資義務(wù)，則除了本協(xié)議或適用法律規(guī)定的其他權(quán)利外：
（i）該方（“已出資方”）應(yīng)有權(quán)（但沒有義務(wù)）以約定的形式向合資公司和另一方提交無條件的且不可撤銷的未繳納資本認繳通知，確認其將按照通知所載的條款單方面認繳全部或部分未繳納資本出資額；
（ii）雙方應(yīng)修訂公司章程及本協(xié)議，對雙方各自的股權(quán)做出相應(yīng)調(diào)整，以反映已出資方超出原定比例的出資（根據(jù)實際情況，包括或不包括未繳納資本出資額），雙方應(yīng)促使合資公司向市場監(jiān)督管理局登記所有權(quán)比例的變更并申請審批和備案機關(guān)的批準（如需）；以及
（ⅲ）（b）（i）條的規(guī)定提交未繳納資本認繳通知，（b）（ⅱ）條的規(guī)定在完成登記和審批（如需）后個工作日內(nèi)向公司繳納該等認繳金額。
(c)_________________?
，但適用法律規(guī)定不得放棄的事項除外。乙方應(yīng)承擔(dān)與制備、獲得或取得乙方文件有關(guān)的費用。
（b）在第三方轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后個工作日內(nèi)，另一方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提交（i）一份無條件且不可撤銷的約定形式的轉(zhuǎn)讓同意書，或（ii）一份無條件且不可撤銷的約定形式的行權(quán)通知，確認其將根據(jù)第三方轉(zhuǎn)讓通知中的條款購買全部指定股權(quán)。
：
（a）參與任何該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每一方，無論是轉(zhuǎn)讓方還是購買方，均應(yīng)采取一切合理必要的行動來完成該等轉(zhuǎn)讓，包括簽訂約定形式的協(xié)議并交付必要或適當(dāng)?shù)募s定形式的證書、文書、同意書、棄權(quán)書和其他文件（合稱為“轉(zhuǎn)讓文件”）。
，一方可以對其持有的任何股權(quán)設(shè)定權(quán)利負擔(dān)。
。在每種情形下，該等請求均應(yīng)采用書面形式，并以合理的詳細程度具體說明擬議事項（該等事項應(yīng)為本協(xié)議、公司章程和適用法律項下在股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項），且該等書面請求應(yīng)遞交董事長、副董事長、董秘和雙方（或另一方，視情況而定）。
、副董事長或責(zé)任董事的指導(dǎo)下，應(yīng)在股東會會議召開前至少個工作日向每一方發(fā)出書面通知。一方如果出席股東會議，則視為其已放棄該等會議的通知要求。
，前提是該等決議發(fā)送給雙方并經(jīng)雙方同意簽署和批準。
（c）乙方有權(quán)提名名董事中的名。
（b）受限于股東會的批準，董事應(yīng)為提名該董事的一方服務(wù)并可以由其罷免。
（d）每一方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議，在任何定期或臨時的股東會會議上行使其全部表決權(quán)，以選舉一方提名的每位董事（包括任何繼任或替代董事）。未經(jīng)股東會或董事會（視情況而定）事先批準和授權(quán)，法定代表人不得實施任何對合資公司具有法律約束力的行為。
：
（a）第一次董事會會議應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日后個工作日內(nèi)召開，并可在第一次股東會會議當(dāng)日在第一次股東會會議事項（包括第一次股東會決議的正式通過）完成后召開。
（c）經(jīng)董事書面請求，應(yīng)安排召開臨時董事會會議。如果副董事長無法或未能履行其職責(zé)，責(zé)