中級會計師經(jīng)濟法上市公司(編輯修改稿)
2024-09-16 19:21 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計報 告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi) ，不得買賣該種股票。 6． 內(nèi)幕人員 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。 7． 證券業(yè)從業(yè)人員 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票， 必須依法轉(zhuǎn)讓。 8． 上市公司的收購人 在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的 12 個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 9． 非公開發(fā)行股票 本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12 個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份， 36個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 六、上市公司的股份回購 1． 可以收購本公司股份的法定條件 （ 1）減少公司注冊資本 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷。 （ 2）與持有本公司股份的其他公司合并 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議， 公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 （ 3）將股份獎勵給本公司職工 【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5％ ，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi) 轉(zhuǎn)讓給職工。 （ 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的 【回購程序】公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在 6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 2． 股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 七、股東訴訟 1． 股東代表訴訟 （ 1）董事、高級管理人員侵犯公 司利益：找監(jiān)事會 （ 2）監(jiān)事侵犯公司利益：找董事會 連續(xù) 180日以上 單獨或者合計持有公司 1％以上 股份的股東可以書面請求董事會、監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，連續(xù) 180日以上 單獨或者合計持有公司 1％以上 股份的股東，有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。 2． 直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“個別股東”利益的 ，股東可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。 八、信息披露制度 1． 重大事件（包括但不限于） （ 1）公司的董事、 1/3以上 監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動； 【解釋】 不包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 （ 2）持有公司 5％以上 股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （ 3）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （ 4）涉及公司的重大訴訟；股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （ 5）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施。 2． 信息披露中的法律責(zé)任 （ 1）上市公司 董事、高級管理人員 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面 “確認(rèn)” 意見；上市公司 監(jiān)事會 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面 “審核” 意見。 （ 2）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書）應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 （ 3）發(fā)行人、上市公司在信息披露中（招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料），有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易 中遭受損失的： ①發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； ②發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外； ③發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 ④證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 專題二 上市公司 九、 禁止的交易行為 【 解釋】禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易、操縱證券市場、制造虛假信息和欺詐客戶。 1． 內(nèi)幕交易的界定 證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 【解釋】內(nèi)幕交易的范圍：（ 1）自己買賣；（ 2）建議他人買賣；（ 3）泄漏該信息、他人買賣。 2． 內(nèi)幕人員的界定（包括但不限于） （ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 2）持有上市公司 5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （ 3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。 3． 內(nèi)幕信息的界定 （ 1）應(yīng)提交臨時報告的重大事件； （ 2）上市公司分配股利或者增資的計劃； （ 3）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； （ 4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； （ 5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 30％； （ 6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； （ 7）上市公司的收購方案； （ 8）中國證監(jiān)會認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 【解釋】 12條重大事件屬于內(nèi)幕信息，注意二者的區(qū)別。 十、上市公司收購 1． 一致行動人的界定 如果沒有相反
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