【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司設(shè)董事會(huì)， 董事會(huì)由 5 名董事組成： 甲方委派三 名， 乙方和丙方各委派一名 ，董事任期三 年 ，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 任何一方在任何時(shí)候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免職的董事，在相關(guān)任期的剩余時(shí)間里出任董事。 各方委派或更換董事時(shí)，以正式書面通知為準(zhǔn)。 9 第 條 董事會(huì)的職權(quán) 1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)議報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3. 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4. 制 訂 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 案、決算方案； 5. 制 訂 公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 6. 批準(zhǔn) 公司 重大 貸款 、 融資（重大是指即金額超過 1000 萬 人民幣）計(jì)劃及方案； 7. 批準(zhǔn)公司對(duì)外 提供擔(dān)保 事項(xiàng) ； 8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 9. 制 訂 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 10. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 11. 制定公司的基本管理制度； 12. 按照相關(guān)股東委派或解除委派高級(jí)管理人員的書面通知，聘用、解聘高級(jí)管理人員； 13. 確定高級(jí)管理人員（“高級(jí)管理人員”的定義見第 條）的報(bào)酬、福利待遇； 14. 其他由董事書面要求審議 的任何事宜； 15. 討論決定法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它重要事項(xiàng)。 第 條 董事會(huì)的決議 第 條 第 條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)事宜須 經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上多數(shù)表決通過。 第 條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，以書面記名方式表決。 第 條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) 董事會(huì)設(shè)正、副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由丙方委派。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，董事長(zhǎng)應(yīng)負(fù)責(zé)召集及主持董事會(huì)會(huì)議。 10 第 條 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)應(yīng)每年至少召開一次會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集 和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 經(jīng)董事提議時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開前 七 個(gè)工作日以前書面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前 五 個(gè)工作日以前書面通知全體董事。會(huì)議通知中應(yīng)當(dāng)包含會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議議題。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 三分之二 以上董事親自出席或委派代表出席。如果任何董事不能出席會(huì)議，可出具書面委托書授權(quán)另一名董事或代表出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。 缺席的董事如果沒有委托代表出席董事會(huì)會(huì)議，將被認(rèn)為放棄其在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 任何董事未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得簽訂可能會(huì)使公司受到任何約束的合同、契約和協(xié)議。 對(duì) 第 條 所列事項(xiàng) 董事 以書面形式一致表示同意的，可以不召開 董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事 在決定文件上簽名、蓋章 。 董事會(huì)的每次會(huì)議均應(yīng)做會(huì)議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會(huì)議的董事簽字。 董事會(huì)全部會(huì)議的中文記錄和書面表決決議的中文記錄，應(yīng)存放入公司的會(huì)議記錄簿，由公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)長(zhǎng)期保存。 有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的其他要求在章程里規(guī)定 。 第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第 條 管理架構(gòu) 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方委派；設(shè)常務(wù)副總經(jīng)理一名， 由丙方委派；設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，由丙方委派 ；設(shè)財(cái)務(wù)經(jīng)理一名，由甲方委派。上述人員經(jīng)各方委派后董事會(huì)聘任，任期三年，繼續(xù)委派董事會(huì)可以繼續(xù)聘任。其他 高級(jí) 管理人員，由雙方股東推薦或社會(huì)招聘，由總經(jīng)理 提名 ，董事會(huì)聘任。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)為公司的高級(jí)管理人員。 項(xiàng)目公司聘用管理人員的兩項(xiàng)先決條件是： 原則上管理人員全職服務(wù)于項(xiàng)目公司，不得兼任其它公司職務(wù)。如確需兼職的，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)； 11 每位管理人員簽署一份協(xié)議，其內(nèi)容和形式應(yīng)為總經(jīng)理所接受并應(yīng)包含禁止管理人員違規(guī)披露在合資公司任職期間所獲保密資料的規(guī)定。 第 條 經(jīng)營(yíng)管理模式 1. 公司采用甲方的項(xiàng)目管控體系和信息系統(tǒng)。為了確保乙方和丙方依據(jù)《公司法》行使查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議 決議 、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 、動(dòng)態(tài)成本及查閱售價(jià)等 權(quán)利，甲方應(yīng)確保 項(xiàng)目 公司為乙方和丙方提供及時(shí)便捷了解公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的渠道和便利。 項(xiàng)目公司應(yīng)于每月 十 日前向股東各方提供上月月度 運(yùn)營(yíng)報(bào)告 。 2. 項(xiàng)目公司資金實(shí)行封閉管理，非項(xiàng)目公司用途的資金調(diào)配須經(jīng)董事會(huì)同意；項(xiàng)目公司具備還款能力后，經(jīng)董事會(huì)研究決定，可同時(shí)按股比歸還各方股東投入。 3. 項(xiàng)目 B3 組團(tuán)由甲方?jīng)Q定 組團(tuán) 品牌 （即組團(tuán)地名和推廣名），項(xiàng)目 B B2組團(tuán)品牌由簽約各方共同協(xié)商確定。 4. 為更有利于項(xiàng)目操作，項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立辦公，辦公地點(diǎn)靠近項(xiàng)目（如望京），該辦公場(chǎng)所應(yīng)在 2021 年 8 月 1 日前投入使用。 第 條 總經(jīng)理的職權(quán) 總經(jīng)理 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公 司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第 條 失職 總經(jīng)理、 副總經(jīng)理 、財(cái)務(wù)總監(jiān) 等 高級(jí) 管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘，并由委派方重新予以委派。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解 12 聘。 第十章 監(jiān)事 第 條 監(jiān)事 公司設(shè)監(jiān)事 2 名，由甲方和丙方分別委派 1 名 。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。 監(jiān)事每年度至少召開一次會(huì)議，任何 1 名監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事議事時(shí)，由 一 方委派的監(jiān)事負(fù)責(zé)主持監(jiān)事會(huì)議。 2 名監(jiān)事一致同意方可作出監(jiān)事決議。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第 條 監(jiān)事的職權(quán) 監(jiān)事 行使下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 董事會(huì) 決議的董事、高級(jí) 管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 向 董事 會(huì)會(huì)議提出提案； 依照 公司法 的 有關(guān) 規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一章 勞動(dòng)管理 第 條 勞動(dòng)計(jì)劃 關(guān)于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和勞動(dòng)紀(jì)律等的各項(xiàng)計(jì)劃，由總經(jīng)理根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)制訂。公司員工在社會(huì)上公開招聘， 在同等條件下優(yōu)先招聘各方股東的原職工。 第 條 員工人數(shù) 為了達(dá)到其生產(chǎn) 能力，公司在經(jīng)營(yíng)初期將需要有可行性研究報(bào)告所述數(shù)量的與公司簽訂勞動(dòng)合同的員工?？偨?jīng)理應(yīng)在董事會(huì)制定的財(cái)務(wù)預(yù)算方針范圍內(nèi)， 13 擬訂傭工增減方案報(bào)公司董事會(huì)確認(rèn)。 第 條 招聘和雇用 在符合公司招聘員工條件的前提下，所有