【文章內(nèi)容簡介】 理解本協(xié)議內(nèi)容約定其獨立判斷決定參與有限合伙 。 合伙人登記冊 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備 格式如附件一的 合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資金、實繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 認(rèn)繳出資 本協(xié)議生效時全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為 人 民幣三億 元。 本協(xié)議生效時 全體合伙人 認(rèn)繳的出資額如 附件一 所示。 出資方式 所有有限合伙人 的 出資方式均為現(xiàn)金出資。 繳付出資 有限合伙設(shè)立完成并取得營業(yè)執(zhí)照后， 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知繳付。 普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知，5 列明該有限合伙人該期應(yīng)繳付出資的金額。就每一期出資而言，該等繳付出資通知送達(dá)有限合伙人之日起第 十五 日 (如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日 )為針對有限合伙人的付款日 (“付款日 ”)，該有限合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙賬戶。 本協(xié)議生效并且有限合伙設(shè)立完成、取得營業(yè)執(zhí)照后，普通合伙人 將 根據(jù)合伙企業(yè)的實際運營需要 向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付其 應(yīng) 繳出資額。如任何合伙人未按本條約定繳付出資，則自該期出資之支付日起： (1) 普通合伙人有權(quán)強制該有限合伙人退伙； (2) 該有限合伙人喪失本協(xié)議項下有限合伙人的全部權(quán)利，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被 計入表決基數(shù)。 在投資期內(nèi)，普通合伙人根據(jù)有限合伙投資需要、支付費用和償還債務(wù)的需要，可隨時要求合伙人繳付其認(rèn)繳出資額的余額。 合伙人根據(jù)首次出資通知繳付出資后，從有利于有限合伙的角度考慮，普通合伙人可決定縮小有限合伙規(guī)模，停止接受后續(xù)出資；在此種情況下，普通合伙人應(yīng)將縮小有限合伙規(guī)模的情況書面通知有限合伙人。 逾期繳付出資 除第一筆首期出資使用 條約定外，若任何有限合伙人未能于付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)十個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名 “違約合伙人 ”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任： (1) 自 應(yīng) 付 到期 日之次日起就逾期交付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙 支付 逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié) 議約定獲得豁免。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi) (“催繳期 ”)，違約合伙人應(yīng) 履行 繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。 (2) 若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨立決定： i. 該違約合伙人無權(quán) 再 作為 有限 合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被進(jìn)入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的 咨詢委員會 成員 (如有 )應(yīng)被視為自動 離 職。 6 ii. 普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳出資額 (“欠繳出資額 ”)在守約合 伙人之間按其當(dāng)時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額。 iii. 自付款日起，每次有限合伙進(jìn)行第九條項下的各項收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的 85%計算，相應(yīng)的，其應(yīng)分配的投資項目本金亦按原金額的 85%計算；違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其實際出資額按比例分配。 本 條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。 如因違約合伙人的違約行為給有限合伙造成損失，違約合伙人 應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，該等損失包括但不限于 (1)有限合伙因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失； (2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任；或與違約合伙人就 歸責(zé) 事宜達(dá)成其他協(xié)議，但該等協(xié)議的事實應(yīng)經(jīng) 咨詢委員會 同意。 第四條 普通合伙人 無限責(zé)任 普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備 的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件； (1) 系在中國境內(nèi)注冊的機構(gòu)； (2) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事物合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人 天津匯華股權(quán)投資基金管理有限公司 被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 7 執(zhí)行事物合伙人以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事物并遵守本協(xié)議約定。 有限合伙設(shè)立時，執(zhí)行 事務(wù)合伙人委派的代表為 張桂柱 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 管理 團隊 普通合伙人 天津匯華股權(quán)投資基金管理有限公司 有權(quán)決定聘任或者解聘管理 團隊 ，向有限合伙提供投資項目管理和行政管理服務(wù)，包括但不限于投資項目的調(diào)查、分析、協(xié)助普通合伙人進(jìn)行投資談判 、 向普通合伙人提供投資架構(gòu)安排的建議、項目投資和項目 公司的管理、向普通合伙人提供投資項目退出方案的建議。 權(quán)限 普通合伙人作 為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及 排他 的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： (1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)； (2) 管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等； (3) 采取維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動； (4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； (5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)； (6) 訂立管理協(xié)議； (7) 訂立托管協(xié)議； (8) 批準(zhǔn)有限合伙 人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益； (9) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行 協(xié)商 、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動保8 障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險； (10) 根據(jù) 中國 稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； (11) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動； (12) 代表有限合伙對外簽署文件。 在 條規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)： (1) 變更有限合伙主要經(jīng)營場所 ； (2) 變更其委派至有限合伙的代表； (3) 處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； (4) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 在有限合伙已完成所有守約合伙人認(rèn)繳出資額之 50%的投資后，普通合伙 人可以作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立新基金 ，在普通合伙人于本有限合伙之后發(fā)起的下一支新基金中有限合伙人有權(quán) 優(yōu) 先認(rèn)繳相當(dāng)于其在本有限合伙中認(rèn)繳出資 50%的出資；在此之前，未經(jīng) 咨詢委員會 同意，普通合伙人不得作為 管理 人在中國境內(nèi)設(shè)立從事與本有限合伙投資目標(biāo)相同的新的人民幣集合投資工具 (為避免疑問，有限合伙設(shè)立之時普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人業(yè)已從事的投資管理業(yè)務(wù)活動不在此列 )。 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人在本有限合伙投資期內(nèi)，可能管理其他一只或幾只關(guān)聯(lián)基金， 并 使得普通合伙 人與其關(guān)聯(lián)人在本有限合伙與關(guān)聯(lián)基金之間的投資機會分配過程中 存在 利益沖突。普通合伙人在此申明，本有限合伙有關(guān)的報酬 /收益分成比例對于普通合伙人及關(guān)聯(lián)人的吸引力小于其他各關(guān)聯(lián)基金有關(guān)的報酬 /收益分成比例 。本有限合伙協(xié)議 亦 不會強加給普通合伙人或其團隊成員向本有限合伙提供特殊投資機會的義務(wù) 。 不論是在 任何 情況下， 普 通合伙人 均不能保證本有限合伙有優(yōu)先于關(guān)聯(lián)基金獲得投資的機會或與關(guān)聯(lián)基金按比例分?jǐn)偼顿Y的機會。盡管如此，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大努力在普通合伙人之關(guān)聯(lián)基金之間進(jìn)行合理分配，并根據(jù)本協(xié)議的約定就特定事項征求 咨詢委員會 的意見；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應(yīng)被視為從事與有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。 9 有限合伙和普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)已完成投資的投資組合公司進(jìn)行投資，應(yīng)按 照本協(xié)議 條約定取得 咨詢委員會 同意。 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙 受 到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任 何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員 及普通 合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 第五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資 額 為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 10 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人 行使 表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人 行使 本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為有限合 伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而 導(dǎo)致 有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證： (1) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義； (2) 其繳付至有限合伙的出資來源合法； (3) 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序 做出 有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合伙法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)； (4) 除已明確披露并經(jīng)普通合 伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲得有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其 他任何有限合伙人 優(yōu)先 的地位。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人 不 能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 第六條 合 伙事務(wù) 合伙事務(wù)的執(zhí)行 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)利全部 排他 性地歸屬于普通合伙人，11 由其直接行使或通過其委派的代表行使。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同