【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 購(gòu)銷的定價(jià)政策可操作性差 ，從目前上市公司實(shí)際披露情況看 ， 不少上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的確定依據(jù)或未作說(shuō)明 ， 或說(shuō)明的定價(jià)方式各種各樣 ， 缺乏可比性和可理解性 ， 披露所能傳遞的信息十分有限 。 不少上市公司利用協(xié)議定價(jià)方法的靈活性進(jìn)行利潤(rùn)包裝 。 ?（ 2） 利用資產(chǎn)重組調(diào)節(jié)利潤(rùn) ?資產(chǎn)重組往往具有使上市公司一夜扭虧為盈的神奇功效，其“秘方”是：①由上市公司將一些閑置資產(chǎn)高價(jià)出售給非上市的國(guó)有企業(yè)，確認(rèn)暴利；②由非上市國(guó)有企業(yè)將盈利能力較高的下屬企業(yè)廉價(jià)出售給上市公司；③借助關(guān)聯(lián)交易，由非上市公司的國(guó)有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)行以“垃圾換取黃金”的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移。 ?（ 3 ） 利用股權(quán)投資調(diào)節(jié)利潤(rùn) 對(duì)于盈利的被投資企業(yè) ， 年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí) ， 采用權(quán)益法 ， 將被投資企業(yè)的利潤(rùn)納入本企業(yè) ， 近年來(lái)一些上市公司迫于利潤(rùn)壓力 ， 經(jīng)常在會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束之際 ， 與關(guān)聯(lián)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 按權(quán)益法核算或合并會(huì)計(jì)報(bào)表 ，將被收購(gòu)公司全年的利潤(rùn)納入上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表 。 ? 對(duì)于虧損的被投資企業(yè) ， 尤其是已經(jīng) 資不抵債的子公司 ， 我們分兩種情況來(lái)討論 。 ? 如果是非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司： ? 按照我國(guó)現(xiàn)行準(zhǔn)則的規(guī)定是不納入合并報(bào)表范圍的 。這一規(guī)定使得許多上市公司將財(cái)務(wù)狀況不佳的子公司排除在合并報(bào)表之外 ， 而在投資會(huì)計(jì)中不確認(rèn)虧損分擔(dān)額 ， 也不在報(bào)表附注中對(duì)不納入合并范圍的子公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行充分批露 ， 使得合并會(huì)計(jì)報(bào)表無(wú)法給投資者帶來(lái)企業(yè)的真實(shí)信息 。 更有甚者母公司一方面采用成本法對(duì)子公司 “ 投資 ” 計(jì)價(jià) ， 另一方面又將這些經(jīng)營(yíng)不善的子公司排除在合并范圍之外 ， 從而母公司個(gè)別報(bào)表上以 “ 投資 ” 作為資產(chǎn)并入合并報(bào)表的資產(chǎn) ，不必與被投資企業(yè)所有者權(quán)益抵消 。 這一報(bào)表結(jié)果對(duì)投資者分析企業(yè)償債能力 ， 資產(chǎn)質(zhì)量蒙上了虛假的面紗 。 ? 對(duì)于 持續(xù)經(jīng)營(yíng)的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司 ： ? 應(yīng)該納入合并報(bào)表范圍的 。 實(shí)務(wù)中 ， 母公司在進(jìn)行權(quán)益法核算時(shí)一般都不確認(rèn)子公司的超額虧損 。 如果將子公司的超額虧損全額抵減合并凈利潤(rùn) ， 不能真實(shí)反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況 ， 也難以為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所接受 。 ? 對(duì)此財(cái)政部在 1999年以財(cái)會(huì)函字 [1999]10號(hào)答復(fù)廣東正中會(huì)計(jì)師事務(wù)所 《 關(guān)于資不抵債公司合并報(bào)表問(wèn)題請(qǐng)示的復(fù)函 》 中規(guī)定 ， 投資企業(yè) “ 未確認(rèn)的被投資單位的虧損分擔(dān)額 ， 在編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí) ， 可以在合并會(huì)計(jì)報(bào)表的 ‘ 未分配利潤(rùn) ’ 項(xiàng)目上增設(shè) ‘ 未確認(rèn)的投資損失 ’ 項(xiàng)目；同時(shí) ， 在利潤(rùn)表的 ‘ 少數(shù)股東損益 ’ 項(xiàng)目下增設(shè) ‘ 加：未確認(rèn)的投資損失 ’ 項(xiàng)目 。 這兩個(gè)項(xiàng)目反映母公司未確認(rèn)子公司的投資虧損額 。 ”這種處理方式的最終結(jié)果是子公司的超額虧損不確認(rèn)為合并損失 ， 但確認(rèn)為合并股東權(quán)益的減少 。 ? 目前我國(guó)廣泛存在上市公司為子公司或聯(lián)營(yíng)公司提供擔(dān)保的情況 ， 當(dāng)被投資公司的業(yè)績(jī)不佳導(dǎo)致虧損甚至資不抵債時(shí) ， 需要上市公司提供債務(wù)賠償責(zé)任 。 我國(guó)現(xiàn)行的準(zhǔn)則規(guī)定 ， 由上市公司承擔(dān)債務(wù)的被投資公司虧損額不在長(zhǎng)期投資中核算且不作披露要求 ， 上市公司自身也很少就這一擔(dān)保事件確認(rèn)為 “ 預(yù)計(jì)負(fù)債 ” ， 如果是非持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的話又不納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表 。這種處理方法不能真實(shí)反映上市公司的財(cái)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn) ， 容易對(duì)報(bào)表使用者產(chǎn)生誤導(dǎo) 。 ? （ 4） 在企業(yè)合并中采用 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” ? 權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合 ， 在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就已經(jīng)結(jié)合在一起了 ， 因此參與合并的企業(yè)各自的會(huì)計(jì)報(bào)表均保持原來(lái)的賬面價(jià)值 。 權(quán)益結(jié)合法的這一特點(diǎn) ，為上市公司利用企業(yè)合并 ， 采用 “ 權(quán)益結(jié)合法 ” 夸大企業(yè)利潤(rùn)提供了可能 。 而且出現(xiàn)的另一個(gè)問(wèn)題是 ， 在合并后的下一年度 ， 將并入的優(yōu)良企業(yè)用較高的價(jià)格轉(zhuǎn)讓 ， 從而取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 。 而就購(gòu)并主體來(lái)說(shuō) ，這些收益并非企業(yè)經(jīng)營(yíng)所為 ， 并不能反映企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)獲利能力 ， 這種利潤(rùn)不具可持續(xù)性 。 投資者購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股票是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)未來(lái)獲利能力 ， 是通過(guò)企業(yè)的歷史與現(xiàn)實(shí)獲利情況推斷未來(lái) ， 當(dāng)投資者依據(jù)這種非經(jīng)常性收益去推倒企業(yè)的未來(lái) ， 錯(cuò)誤的決策就難以避免 。 ? ?案例 關(guān)聯(lián)交易包括與母公司與子公司的資產(chǎn)購(gòu)銷、受托經(jīng)營(yíng)、資金往來(lái)、費(fèi)用分擔(dān)等。 2001年，因未披露關(guān)聯(lián)交易而受處罰的上市公司有 ST九州、中科健和三九醫(yī)藥等 。如 ST粵海發(fā) 通過(guò)與子公司的一筆資產(chǎn)交換，不僅掩蓋了全部虧損，而且還獲利了2000多萬(wàn)元。可見(jiàn)上市公司的利潤(rùn)有很大一塊是來(lái)源于關(guān)聯(lián)交易所作的賬面調(diào)整。另外，一些上市公司與子公司關(guān)聯(lián)交易不在合并報(bào)表中抵消，也虛增合并報(bào)表的收益。 2001年 8月， 三九醫(yī)藥 發(fā)布關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告，披露了公司多筆金額共計(jì)達(dá) 。公告稱，根據(jù)公司與深圳金融租賃有限公司簽訂的定期存款協(xié)議，截至 2000年底，公司累計(jì)在該公司存入定期存款 ，其中大部分存款的利率較銀行同期高 30％。但事實(shí)上，由于三九企業(yè)集團(tuán)持有該租賃公司 ％的股權(quán)，并為三九醫(yī)藥的最終控股股東，該事項(xiàng)已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其實(shí)質(zhì)是造成了大股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上述定期存款的占用。 ?反思 關(guān)聯(lián)方交易并不一定導(dǎo)致會(huì)計(jì)報(bào)表粉飾，如果關(guān)聯(lián)方交易確實(shí)以公允價(jià)格定價(jià)，就不會(huì)影響會(huì)計(jì)信息的公允性。但是，在一個(gè)并不成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，公允價(jià)值又是何其難求也。為此，關(guān)聯(lián)交中的公允價(jià)值，就成了某些上市公司操縱盈余的工具。有些上市公司的關(guān)聯(lián)方利用協(xié)議定價(jià)的不確定性，使得會(huì)計(jì)利潤(rùn)在公司之間轉(zhuǎn)移。 總之，關(guān)聯(lián)交易常常拆東墻補(bǔ)西墻，大股東錢(qián)不夠了，問(wèn)上市公司要；上市公司利潤(rùn)少了，問(wèn)關(guān)聯(lián)方要。 ?訴訟事項(xiàng) 案例 2001年因訴訟事項(xiàng)披露不及時(shí)的這類上市公司包括 ST冰熊、渤海集團(tuán) 等。 渤海集團(tuán) 兼并的濟(jì)南火柴廠欠工行貸款本金和兼并前利息合計(jì) 1787萬(wàn)元，在“免二減三”政策未得到銀行批準(zhǔn)且與銀行就此發(fā)生訴訟的情況下，渤海集團(tuán)199 1995年未計(jì)提此筆貸款利息，也未計(jì)提 199199 1998年的利息，導(dǎo)致這三年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告中存在虛假數(shù)據(jù)。 2001年 11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令渤海集團(tuán)公開(kāi)披露上述未披露事項(xiàng)；對(duì)渤海集團(tuán)原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理分別處以警告；對(duì)在相關(guān)年報(bào)、中報(bào)上簽字的 14名董事分別處以警告；對(duì)出具了無(wú)保留意見(jiàn)，在渤海集團(tuán) 199 1997和 1998年度審計(jì)報(bào)告上簽字的，原山東臨沂天成會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師處以警告。 ?反思 訴訟事項(xiàng)也屬于上市公司的重大不確定性事項(xiàng)，一旦敗訴，可能會(huì)遭受滅頂之災(zāi)。 對(duì)于上市公司隱瞞交易或事實(shí)，不及時(shí)披露的做法，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要從各方面搜集證據(jù)，從原始憑證追查到賬簿、報(bào)表，以發(fā)現(xiàn)遺漏的內(nèi)容。例如，檢查公司的原始憑證（合同、產(chǎn)權(quán)證明等），向銀行函證公司擔(dān)保情況，向律師函證公司擔(dān)保和訴訟情況，從媒體得知公司訴訟狀況和重大關(guān)聯(lián)交易等。 ?案例 2001年， 南華西、猴王、中科健、粵宏遠(yuǎn)、萬(wàn)家樂(lè)、中關(guān)村 等上市公司被查出沒(méi)有披露擔(dān)保事項(xiàng)。例如： 2001年 6月， 中關(guān)村 為該公司的參股公司北京中關(guān)村通訊網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司向銀行借款提供了 擔(dān)保，占該公司凈資產(chǎn)的 145％。中關(guān)村對(duì)該事項(xiàng)沒(méi)有及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 ? 又如，截至 2001年 6月 30日， 中國(guó)科健股份有限公司 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)為他為貸款提供擔(dān)保 24筆，折合為人民幣63913萬(wàn)元，占該公司 2000年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 ％。 ?反思 上市公司的擔(dān)保屬于重大不確定性事項(xiàng)，盡管它無(wú)法在報(bào)表中正式列為項(xiàng)目，但由于一旦承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，損失可能巨大。因此要求以附注的方式在報(bào)表說(shuō)明中披露。 而作為報(bào)表使用者一般應(yīng)了解公司可能有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)，并確保不存在未披露的或有事項(xiàng)等。 ? [手段 4 虛擬資產(chǎn)掛賬 ] 虛擬資產(chǎn)掛賬主要是指一些公司對(duì)于不再對(duì)企業(yè)有利用價(jià)值的項(xiàng)目不予注銷 ， 例如已經(jīng)沒(méi)有生產(chǎn)能力的固定資產(chǎn) 、 三年以上的應(yīng)收賬款 ， 已經(jīng)超過(guò)受益期限的待攤費(fèi)用 、 遞延資產(chǎn) 、 待處理財(cái)產(chǎn)損失等項(xiàng)目 ， 常 年 累 月 掛 賬 以 達(dá) 到 虛 增 資 產(chǎn) 。 案例 被稱為中國(guó)證券詐騙第一案的 紅光實(shí)業(yè) ， 在上市申報(bào)材料中隱瞞固定資產(chǎn)不能維持正常生產(chǎn)的嚴(yán)重事實(shí) 。 其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐實(shí)際上已經(jīng)提完折舊 ， 自 1996年下半年就出現(xiàn)廢品率上升的現(xiàn)象 ， 但是紅光實(shí)業(yè)隱瞞不報(bào) 。 案件披露后 ， 為紅光公司審計(jì)的蜀都會(huì)計(jì)師事務(wù)所也被解散 。 反思 ? 對(duì)于實(shí)物資產(chǎn)虛擬掛賬 ， 可以采用 賬實(shí)相對(duì) 、 賬賬相對(duì) 、 賬證相對(duì) 的方式 ， 審查實(shí)物資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值 。 像紅光實(shí)業(yè)這樣的案子 ，還應(yīng)當(dāng) 關(guān)注產(chǎn)量 、 銷量和成本的異?，F(xiàn)象 ， 分析廢品率上升的原因 。 而對(duì)于應(yīng)收賬款 、 待攤費(fèi)用 、 遞延資產(chǎn)等項(xiàng)目 ， 也要采用分析性程序 ， 關(guān)注異常項(xiàng)目 。 ? [手段 5 盈利預(yù)測(cè)水分多 ] 盈利預(yù)測(cè)