【文章內容簡介】 管理作為出資資本 ， 其他投資方 以投資 人 身份向 XXX 公司 投資 出資 金 額 。 股權結構 全體股東協(xié)商一致：以股權總價 萬元（ ￥ ）萬 (RMB)為單位，以 萬元（ ￥ ） 萬 (RMB) 壹 股為最小單位，總股權預留 % 作為公司管理層期權池 。 股東 (1) 公司創(chuàng)始人 連同注冊商標 ， 持公司 ％的 創(chuàng)業(yè)技術 股份 ； 股東 (2) 出資 萬元 (RBM)，持公司 ％的 資本 股份 ； 股東 (3) 出資 萬元 (RBM)，持公司 ％的 資本 股份 ； 股東 (4) 出資 萬元 (RBM)，持公司 ％的 資本 股份 ； 股東 (5) 出資 萬元 (RBM)，持公司 ％的 資本 股份 ； XXX 電子商務有限 股東協(xié)議書 第 6 頁 共 17 頁 期權設立 暫定對于工作滿一年 后 ，能力突出的公司高管人員 設立 % 的期權 池 ，期權分 多 次行使，每年的第一季度對期權行權條件滿足與否進行確認，若滿足則執(zhí)行一次期權行權，行權價 結合當時公司的市價計算 。有關期權設立、 行使等具體方案由公司董事會擬定報公司股東會批準執(zhí)行。 股 權轉讓 共同投資人在 本 協(xié)議簽訂且資金全部到位 之日起三年內， 未得到股東會同意，不得 私自 轉讓其持有的股份 ， 任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額 。 為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全，各原始股東出讓的股權，優(yōu)先由其 他 原始股東按其同期持有的股權比例 及股權市值 同比 購買 ； 如在公示期后仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股權 。 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須 連同受讓人詳細資料及轉讓原因提前六個月提交股東會公示， 受讓人 必須符合 公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位 ， 經(jīng)過股東 會 過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的 股權 ，如不購買該轉讓的 股權 ，視為同意轉讓。 在公司年度計劃中需要增資擴張時， 各 股東 需盡力募集 資本 股權比例規(guī)定該期股東應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例 ； 其它股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當年的 股權 分紅收益。 上年度未完成增資額的股東，在第二個財務結算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當期實際股權的分紅收益。 以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有 原始 股東的權益， 防止原始股東股權稀釋， 確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權 最大 收益的權利。 XXX 電子商務有限 股東協(xié)議書 第 7 頁 共 17 頁 股權保障 股東 (1) 做 為出資人，保證資金于 天 及時到帳。 股東 (2) 做 為出資人，保證資金于 天 及時到帳。 股東 (3) 做 為出資人， 保證資金于 天 及時到帳。 股東 (4) 做 為出資人，保證資金于 天 及時到帳。 任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的 ，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任， 每逾期 日為一個階梯， ％ 作為違約金，直到出資完畢為止。 股東 (1) 做為創(chuàng)始人承諾擔任公司 職位不少于 年，以確保項目的正常運行。如屬其個人原因在任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項，否則其應向公司無償移交其持有 的公司 創(chuàng)業(yè)技術 股份，并停止發(fā)放其退出時該職務所需的工資福利。 增資擴股 為保證公司股權安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東 ， 公司將來在加入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位 ； 新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位。 除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入 ； 最大限度地保護所有股東的權益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權利。 為保護公司利益和原股東權利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權就 引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過 半數(shù) 董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。 新的戰(zhàn)略股東加入，股權分配及股權市值定位，應由全體股東會決議，在保證公司戰(zhàn)略發(fā)展的前提下，確保公司最大利益的收益。 XXX 電子商務有限 股東協(xié)議書 第 8 頁 共 17 頁 第 四 章 權利義務 股東會 組成 公司設立 股東 會 ， 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構 ，公司股東按其所持有 公司 股份的份額享有權利，承擔義務 責任 。在股東會框架下設立董事會和監(jiān)事會；董事會由董事長及各董事組成，監(jiān)事會由監(jiān)事長和監(jiān)事成員組成； 董事長 及董事、監(jiān)事長及監(jiān)事會成員 通過 股東 會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長兼執(zhí)行董事 現(xiàn)行擬定為 為公司的 創(chuàng)始人及 法定代表人。 在公司的 任何 股權變動 情況下 ，創(chuàng)始 人擁有一票否定權。 在董事會下設立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦分配：總經(jīng)理 （兼 CEO） 、財務總監(jiān) (兼 CFO)及副總經(jīng)理 (兼 COO)等相關職務，在總經(jīng) 辦 下設立各個事業(yè)部，包括：財務部、行政人事部、 技術集成 事業(yè)部、運營 事業(yè) 部、售后服務部、招商事業(yè)部、后勤倉儲部、法務部等。 行動一致決議 1． 各股東 應以誠信為本，互相交流 、溝通 業(yè)務 運 作狀況，以便促進 發(fā)展 。共擔風險，共負盈虧 ； 在決定公 司日常經(jīng)營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。 （ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 2）選舉和更換由股東代表出任 或推薦 的董事 、監(jiān)事 ， 并 決定 其 報酬事項； （ 3）審議批準董事會 、 執(zhí)行董事 、 監(jiān)事會 、 監(jiān)事的報告； （ 4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 7）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （ 8）對發(fā)行公司債券作出決議； 修改公司合同及 其他重要事項 ； （ 9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； XXX 電子商務有限 股東協(xié)議書 第 9 頁 共 17 頁 （ 9）修改公