經(jīng)濟(jì)法公司法概述(編輯修改稿)
2024-11-20 04:21 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 (3)勤勉義務(wù) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任追究 (1)直接訴訟 直接訴訟是指公司或者股東在自身權(quán)利受到董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律或者公司章程的行為的侵害時(shí)，以自己的名義對(duì)侵害者提起的訴訟。 (2)派生訴訟 派生訴訟是指公司合法權(quán)益受到董事、高級(jí)管理人員或者他人的損害時(shí)，股東為了保護(hù)公司的利益以自己的名義而向法院提起的訴訟。,（八）公司債券 1．公司債券的概念 公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限還本討息的有價(jià)證券。 2．公司債券的分類 第一，按債券是否記載債券持有人姓名或者名稱為標(biāo)準(zhǔn)，公司債券分為記名債券和無(wú)記名債券。 第二，擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。這是以公司是否為債券的還本付息提供擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)劃分的。 第三，可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。這是以公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。,3．公司債券的發(fā)行 （1）發(fā)行公司債券的主體資格。 （2）發(fā)行公司債券的條件： ①公司債券發(fā)行的一般條件 a.一定數(shù)額的凈資產(chǎn) b．累計(jì)債券余額不超過(guò)限額 c．可分配利潤(rùn)達(dá)到要求 d．籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 e．債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 f．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件,(2)再次發(fā)行條件 a．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。 b．對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 c．違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途。 (3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)境內(nèi)符合規(guī)定的上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件主要有： a．最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不能低于7％； b．可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％； c．累計(jì)債券余額不超過(guò)公司資產(chǎn)的40％，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司資產(chǎn)的80％； d．募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； e．可轉(zhuǎn)債的利率不得超銀行同期存款利率水平； f．可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額度不少于人民幣一億元； g．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。,(3) 公司債券發(fā)行的程序。 第一，作出決議或決定。 第二，提出申請(qǐng)。 第三，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。 第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。 第五，公告公司債券募集方法。 第六，認(rèn)購(gòu)公司債券。 4．公司債券的轉(zhuǎn)讓 （1）記名公司債券的轉(zhuǎn)讓。 （2）無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓。 5．公司債與公司股份的區(qū)別。,（九）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度主要包括兩個(gè)內(nèi)容：一是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度，即公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。二是收益分配制度，即公司的年度分配，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定及股東會(huì)的決議，將公司利潤(rùn)用于繳納稅款、提取公積金和公益金，以及進(jìn)行紅利分配。 1．公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 (1)資產(chǎn)負(fù)債表。 (2)損益表 (3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。 (4)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書。 (5)利潤(rùn)分配表。 2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的提供。,公司的利潤(rùn)分配 （1）利潤(rùn)分配方案的提出與批準(zhǔn) （2）公司利潤(rùn)分配的順序 ①?gòu)浹a(bǔ)虧損 ②提取法定和任意公積金 A、公積金制度 B、提取法定公積金 ③提取任意公積金 ④支付股利,（十）公司的變更、合并和分立 1．公司的變更 公司的變更是指公司設(shè)立登記事項(xiàng)中某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)的改變。 2．公司的合并 3．公司合并的程序。 (1)簽訂合并協(xié)議。 (2)股東會(huì)作出決議。 (3)持異議的股東行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)： (4)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 (5)通知債權(quán)人。 (6)辦理合并登記手續(xù)。 4．公司合并的后果。,5．公司的分
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