【文章內容簡介】 。 ▲▲第九條 賣方的陳述與保證 在簽署本合同時至本合同項下到日最晚的保理子額度有效屆滿前賣方持續(xù)地陳述和保證如下： 賣方是依法設立并合法、存續(xù)的民事主體具備所有必要的權利才能、能以自身名義履行本合同的義務并承當民事責任。 簽署和履行本合同是賣方的意思表示并已獲得簽— 140 — 署本合同所必須的所有同意、批準及/或受權不存在任何法律上的瑕疵。 在過去一年中未因/效勞質量或履約限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛與買方之間無任何未決爭議與債權債務糾紛。 賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理銀行提供的全部、報表、資料及信息是、準確、完好和有效的未向保理銀行隱瞞可能影響其財務狀況和履約才能的任何信息。 應收賬款賣方保證： 〔1〕應收賬款符合所有的適用法律并已經(jīng)獲得了與其產(chǎn)生有關的所有必要的同意、批準和受權不存在任何法律上的瑕疵； 〔2〕應收賬款均產(chǎn)生于正常業(yè)務中的的交易貨物的銷售和/或效勞的提供符合法律的規(guī)定和?交易合同?的約定； 〔3〕應收賬款是對買方的、完好的、完全排擠第三人的權利或利益要求的權利此應收賬款由賣方擁有且在該應收賬款上未為任何人設定任何形式的擔保或其他負擔也不存在任何第三方權益或任何既有的或可能產(chǎn)生的第三方可以提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、留置或其他減除但?交易合同?中已經(jīng)明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外； 〔4〕應收賬款不屬于賣方對其附屬機構、控股、母公司、集團成員等關聯(lián)企業(yè)銷售或提供效勞產(chǎn)生的應收賬款。 ?交易合同?賣方保證并承諾： 〔1〕?交易合同?項下價款的支付方式為賒銷； — 141 — 〔2〕賣方已經(jīng)向保理銀行提交?交易合同?及其任何補充或修改該些中沒有任何制止或限制應收賬款轉讓的條款或買方可無條件退貨的條款以及其他任何不利于保理銀行行使應收賬款項下權利的條款；〔3〕買方在?交易合同?項下的支付義務不存在任何未經(jīng)保理銀行知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減； 〔4〕賣方已經(jīng)向保理銀行提交與?交易合同?有關的所有法律。 〔5〕?交易合同?為?租賃合同?的?租賃合同?項下租金的支付方式為分支付。 第十條 賣方承諾 至應收賬款轉讓時賣方均嚴格、適當履行?交易合同?項下的交貨或效勞義務及其他全部附隨義務并且應收賬款轉讓后賣方仍將持續(xù)嚴格履行?交易合同?不因履行不當而對保理銀行受讓的應收賬款債權產(chǎn)生任何不利影響。 未經(jīng)保理銀行書面同意賣方不得轉讓本合同項下的任何權利和義務。 ▲▲ 應收賬款轉讓后賣方不得與買方達成任何旨在變更?交易合同?或交易條件的協(xié)議。對已經(jīng)轉讓給保理銀行的應收賬款賣方不得再進展放棄、轉讓、贈予以及其他任何方式的處理除發(fā)生第七條約定的要求賣方回購的情形且賣方按本合同約定履行回購義務外也不得再要求買方向其付款。 — 142 — ▲▲ 如因?交易合同?的任何商業(yè)糾紛發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況賣方應另行向買方支付保理銀行不介入賣方與買方因?交易合同?而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛也不承當賣方在?交易合同?項下應承當?shù)娜魏呜熑巍?▲▲ 簽署和履行本合同過程中賣方應將悉的有關買方財務狀況和履約才能的任何情況或信息及時、完好地向保理銀行披露。 賣方應按本合同的約定按時足額支付保理費。 賣方應遵循保理銀行與國內保理業(yè)務相關的業(yè)務制度及操作慣例包括但不限于及時提供保理銀行要求的一切文件、資料及信息并保證所提供、資料和信息是、完好、準確的。 ▲▲ 賣方應在保理銀行對買方采取的訴訟或其他收款措施中給予必要的配合包括但不限于提供相關的資料原件、作為訴訟當事人參加訴訟等。 ▲▲ 保理銀行在本合同項下向賣方預付了應收賬款轉讓價款的賣方應當在以下事項發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關之日〔涉及買方的自賣方知道或應當知道之日〕起 7 日內書面保理銀行：〔1〕、出租、轉移、抵押、質押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資產(chǎn)的全部或大局部； — 143 — 〔2〕經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化包括但不限于施行承包、租賃、聯(lián)營、制改造、股份合作制改造、企業(yè)、合并(兼并)、合資(合作)、分立、設立子、產(chǎn)權轉讓、減資等； 〔3〕修改章程變更法人名稱、法定代表人及住所、營業(yè)范圍等工商登記事項作出對財務、人事有重大影響的； 〔4〕買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權人申請破產(chǎn)； 〔5〕買賣雙方任何一方或者其高層理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全等強迫措施； 〔6〕為第三方提供保證并因此而對其財務狀況或履行本合同項下義務的才能產(chǎn)生重大不利影響； 〔7〕簽署對其經(jīng)營和財務狀況有重大影響的合同； 〔8〕停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被撤消； 〔9〕賣方、賣方的法定代表人或主要理人員涉及活動； 〔10〕經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難財務狀況惡化或發(fā)生對賣方經(jīng)營、財務狀況或履約才能有負面影響的其他。 ▲▲第十一條 保理額度和融資額度的調整 11．1 以下任一構本錢合同所稱“額度調整〞： — 144 — 〔1〕賣方在第九條項下所作陳述與保證不。 〔2〕賣方違背本合同的約定； 〔3〕第 所列應的任何事項之一實際發(fā)生,保理銀行認為將影響其債權的平安。 〔4〕賣方在履行與保理銀行訂立的其他合同時,有遲延履行等違約行為且經(jīng)保理銀行催告后仍未予以糾正； 〔5〕買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業(yè)欺詐行為的。 11．2 有額度調整發(fā)生時保理銀行有權： 〔1〕凍結、減少或取消已核定的、尚未使用的保理額度和/或融資額度； 〔2〕發(fā)生第 〔5〕約定的情形時向賣方發(fā)出?應收賬款回購書〔適用于無追索權〕?要求賣方回購所有保理銀行已受讓的應收賬款已預付應收賬款轉讓價款的并應退還所有對應的保理融資本金比例預付方式下賣方應同時支付相應利息。 ▲▲第十二條 違約 賣方未按本合同約定退還預付轉讓價款對應的保理融資本金的保理銀行有權就未退還的本金金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上浮 ％。 賣方未按本合同第八條約定支付保理費的保理銀行有權自賣方應付款之日起每日按未付款金額的萬分之 向賣方收取違約金。 — 145 — 賣方未按本合同第 條約定保理銀行并將相關款項/支付工具轉交保理銀行或支付相應金額款項的保理銀行有權自賣方收到相關款項/支付工具次日起每日按應轉交而未轉交款項/支付工具金額的萬分之 向賣方收取違約金。 賣方未按本合同第 條的約定退還保理付款的保理銀行有權自要求的退款之日起就未退還的保理付款金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上浮 ％。 賣方違背本合同約定給保理銀行造成其他損失的應賠償保理銀行由此遭受的所有其他損失。 賣方違約時,應當承當保理銀行為此而支付的催收費用、訴訟費〔或仲裁費〕、保全費、費、執(zhí)行費、律師費、差費及其他費用。 賣方有逃避保理銀行監(jiān)視、不按時支付保理費、不按時退還保理付款以及預付轉讓價款對應的保理融資本金并支付相應利息等行為時保理銀行有權將該種行為向有關并在媒體上。 ▲▲第十三條 扣劃約定 賣方在本合同項下有任何應付未付款項時保理銀行除有權按照本合同約定扣除其應向賣方支付的款項外并有權扣劃賣方在交通銀行股份開立的任一賬戶中的資金或代為收取的款項用于清償。 扣劃后保理銀行應將扣劃所涉賬、合同、融資— 146 — 憑證編、扣劃金額及剩余的債務金額賣方。 扣劃所得款項缺乏以清償賣方全部債務時抵償順序如下：〔１〕其他費用；〔２〕應付未付保理費；〔３〕應向保理銀行歸還的保理付款；〔４〕應歸還的保理付款對應的利息或罰息；〔５〕保理融資本息。保理融資本息的抵償順序為：保理融資本息逾缺乏 90 天的先用于抵償?shù)轿锤兜睦⒒蛄P息最后用于抵償?shù)轿锤兜谋窘?；本金或利息?90 天或以上的扣劃所得款項應先用于抵償?shù)轿锤兜谋窘鹱詈笥糜诘謨數(shù)轿锤兜睦⒒蛄P息。 扣劃所得款項與需要抵償?shù)膫鶆諑欧N不一致的按交通銀行股份在扣劃時公布的匯率折算為抵償債務的金額。 第十四條 爭議解決 本合同適用法律。本合同項下的爭議向保理銀行所在地有轄權的起訴。爭議間各方仍應繼續(xù)履行未涉爭議的條款。 第十五條 除本合同另有明確約定外本合同項下的其他應為書面形式且應遞交、發(fā)送到下述或 碼。 任何一方的下述或聯(lián)絡發(fā)生變更該方應立即按本合同約定的對方或聯(lián)絡的變更自對方收到變更時生效。 雙方的信息為： — 147 — 〔1〕致賣方：： ： ：聯(lián)絡人：〔2〕致保理銀行：交通銀行股份 分行： ： ：聯(lián)絡人： 除本合同另有明確約定外保理銀行對賣方的任何通知保理銀行有權通過以下任一方式進展。保理銀行有權選擇其認為適宜的方式且在任何情況下均無需對郵遞、 、電話或任何其他系統(tǒng)所出現(xiàn)的任何傳送失誤、缺漏或延遲承當任何責任。保理銀行同時選擇多種方式的以其中較快到達賣方者為準。 〔1〕以保理銀行在其網(wǎng)站、網(wǎng)上銀行、 銀行或營業(yè)網(wǎng)點發(fā)布之日視為送達日； 〔2〕專人送達以賣方簽收之日視為送達日； 〔3〕郵遞〔包括特快專遞、平信郵寄、掛郵寄