【文章內(nèi)容簡介】 依據(jù)，如國家行業(yè)主管部門的文件、專利、科研成果等，但對處在科研單位、專家學者等理論研究探討過程中尚未形成結(jié)論的表述不得作為來源依據(jù)。經(jīng)營范圍一般以行業(yè)小類表述，但不得以大類表述。經(jīng)營范 圍表述必須明確，不得含有模糊的、外延不確定的語句。（四）企業(yè)經(jīng)營范圍分為許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目。一般經(jīng)營項目是指不需批準，企業(yè)可以自主申請的項目。企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)企業(yè)章程，經(jīng)營范圍用語原則上參照上述第（三）條要求核定。許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定應當報經(jīng)有關(guān)部門批準的項目，企業(yè)經(jīng)營范圍中涉及有法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，登記時應審查是否提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明，按以下原則核準經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍涉及前臵許可項目，并為相關(guān)許可證明或文件明確表述的，采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定，其中括號內(nèi)的商品名稱嚴格按照許可證明或文件表述內(nèi)容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過于瑣碎、零亂，可以使用該許可項目名稱的統(tǒng)稱核定，并加注限定語“（按許可證所列范圍經(jīng)營）”，如“藥品批發(fā)、零售（按許可證所列范圍經(jīng)營）”。同一經(jīng)營范圍用語既涉及許可項目類又包括無需許可的項目類的，應區(qū)分不同情況分別加注限定語。如醫(yī)療器械批發(fā)企業(yè)，根據(jù)其是否從事許可經(jīng)營項目，分別核定為“醫(yī)療器械批發(fā)（其中涉及許可經(jīng)營項目的，按許可證所列范圍經(jīng)營）”或“醫(yī)療器械批發(fā)（許可經(jīng)營項目除外）”。許可經(jīng)營項目的許可證書、批準文件對許可經(jīng)營項 目的內(nèi)容沒有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》登記。其中，涉及銀行類分支機構(gòu)的，按其上級隸屬企業(yè)經(jīng)營范圍核定。對于化工生產(chǎn)企業(yè)和化學品銷售企業(yè)，以及其他要求在經(jīng)營范圍中表述具體經(jīng)營商品名稱的，均采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定經(jīng)營范圍，如“化工產(chǎn)品生產(chǎn)（甘油）”、“化學品批發(fā)（合成脂肪酸、防腐劑）”。（五）企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機關(guān)不予登記：１、國家利用外資的產(chǎn)業(yè)政策、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止企業(yè)經(jīng)營的；２、屬于許可經(jīng)營項目，不能提交審批機關(guān)的批準文件、證件的；３、注冊資本未達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項目經(jīng)營的最低注冊資本數(shù)額的；４、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過批準的項目而企業(yè)申請其他項目的；５、法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定的其他情形的。（六）企業(yè)有下列情形的，應當停止有關(guān)項目經(jīng)營并及時向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理經(jīng)營范圍變更登記或者注銷登記：１、經(jīng)營范圍中一般經(jīng)營項目，因法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營項目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦 理審批手續(xù)并獲得批準的；２、經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準的；３、經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目，審批機關(guān)批準的經(jīng)營期限屆滿企業(yè)未重新申請辦理審批手續(xù)并獲得批準的；４、經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目被審批機關(guān)取消的。（七）公司申請的經(jīng)營范圍中的項目有許可項目，但企業(yè)這些許可項目的生產(chǎn)經(jīng)營場所與住所分離，企業(yè)僅以分支機構(gòu)的名義辦理了批準許可，公司的經(jīng)營范圍應在此項許可項目之后增加“僅限分公司生產(chǎn)經(jīng)營”的限定用語，同時按許可證辦理分公司的登記。（以上經(jīng)營范圍的核定以括號內(nèi)核定規(guī)定的范圍為準）五、投資總額、注冊資本、實收資本（一）外商投資公司投資總額是指按照公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。外商投資有限責任公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊資本為在公司登記機關(guān)的全體發(fā)起人認購的股本總額，募集設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊資本為登記的實收股本總額。外商投資公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際 交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或股本總額。（二）公司投資總額、注冊資本應與批準文件、批準證書及公司章程中的記載一致。外商投資有限責任公司注冊資本不得低于人民幣三萬元，其中一人有限責任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本不得低于人民幣五百萬元。但法律、行政法規(guī)對以上各類型的公司注冊資本最低限額有較高規(guī)定，其注冊資本不得低于該規(guī)定的最低限額（如直銷、國際貨運代理、旅行社、保險業(yè)、金融機構(gòu)等行業(yè)的公司）。（三）外商投資有限公司的注冊資本與投資總額的比例，應當遵守如下規(guī)定：企業(yè)的投資總額在三百萬美元以下(含三百萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的十分之七；企業(yè)的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元(含一千萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，注冊資本不得低于二百一十萬美元；企業(yè)的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元(含三千萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的，注冊資本不得低于五百萬美元；企業(yè)的投資總額在三千萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，注冊資本不得低于一千二百萬美元；企業(yè)如遇特殊情況，不能執(zhí)行上述規(guī)定，由商務(wù)部會同國家工商行政管理總局批準。外商投資有限公司增加注冊資本的，追加的注冊資本與增加的投資額的比例，也應按上述規(guī)定執(zhí)行。（四）公司股東或發(fā)起人應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具驗資證明，經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。六、出資時間與出資方式（一）外商投資有限公司全體股東一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付出資的，全體股東首次出資應當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳付不得低于各自認繳出資額的15%，且不得低于法定的注冊資本限額，其余部分應在公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。（二）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的外商投資股份有限公司，公司設(shè)立登記時全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。在繳足前，公司不得向他人募集股份。采取募集方式設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊資本不得分期繳付，其發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）公司增加注冊資本登記時，全體股東應繳付增資部分不低于20%的出資額，增資的其余部分全體股東應自變更登記之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。增資登記時的首次出資，不強制每位股東各自繳付認繳出資的20%，只需股東實繳出資之和達到公司增加注冊資本數(shù)額的20%即可。（四）公司股東或發(fā)起人者可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保的財產(chǎn)作價出資，亦不得以法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的其他財產(chǎn)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。（五）中外合資有限公司股東以實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。其它外商投資公司股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，再由驗資機構(gòu)進行驗資。作為出資的非貨幣財產(chǎn)權(quán)必須轉(zhuǎn)移到所投資的公司名下。設(shè)立登記時股東應首付20%出資的外商投資股份有限公司，發(fā)起人、股東以非貨幣財產(chǎn)繳付首期出資的，非貨幣財產(chǎn)只能限于機器設(shè)備、辦公用品等非記名實物，由具體出資人與全體發(fā)起人簽署移交協(xié)議、經(jīng)評估機構(gòu)評估作價、驗資機構(gòu)驗資證明該財產(chǎn)已移交到設(shè)立中公司名下。除此之外需涉及權(quán)屬變動登記的其他非貨幣財產(chǎn)，如房產(chǎn)、汽車、土地使用權(quán)等均不能作為首次出資。（六）對于《公司法》和《公司登記管理條例》中未列舉的其他非貨幣出資方式，如股權(quán)、債權(quán)等方式，在總局會同國務(wù)院相關(guān)部門制定具體的登記辦法出臺之前，從易于操作角度考慮，對于債權(quán)人欲將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的，經(jīng)審批部門批準，可以“債轉(zhuǎn)股”的方式予以登記。這種出資形式登記中可把握以下幾個方面：公司權(quán)力機構(gòu)的決議、章程和驗資報告中應明確出資方式為“債（權(quán)）轉(zhuǎn)股（權(quán)）”；驗資機構(gòu)應在《驗資報告》“驗資事項說明”中列明債權(quán)形成的原因，明確公司已就此作了相應帳目調(diào)整；提交的材料除公司變更登記的其他材料外，還應提交債權(quán)人與公司簽署的債轉(zhuǎn)股協(xié)議。（七）法律對于股東委托付款行為予以限制，股東以自己的名義可通過借貸等方式籌措資金。股東委托付款的，應與代為付款方簽訂相關(guān)協(xié)議，驗資報告應對此進行說明。七、公司股東（發(fā)起人）（一）股東資格中方投資主體中方投資主體應為企業(yè)、其他經(jīng)濟組織，事業(yè)單位法人、社團法人，民辦非企業(yè)法人經(jīng)審批機關(guān)批準可作為中方投資主體進行投資。境內(nèi)自然人除按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》為被并購企業(yè)原股東的可以成為外商投資有限公司股東外，目前暫不允許境內(nèi)中國自然人與境外投資主體新設(shè)立外商投資企業(yè)。會計師事務(wù)所、稅務(wù)事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)不可作為中方投資主體向其他行業(yè)投資；除國家另有規(guī)定的外，商業(yè)銀行不得成為非金融機構(gòu)和企業(yè)的股東，但商業(yè)銀行依公司法判決或因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得股權(quán)的，不屬于主動投資行為，可先由具備企業(yè)法人資格的商業(yè)銀行承接股權(quán)，并辦理變更登記，但應同時要求公司按照《商業(yè)銀行法》第四十二條規(guī)定，在二年內(nèi)將所承接的股權(quán)由商業(yè)銀行予以處分，并在企業(yè)章程中作出特別規(guī)定。外國投資主體及資格證明要求外國投資主體為外國（包括港澳臺地區(qū)）的企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，外國投資者的資格證明需經(jīng)過公證和認證，具體要求是：（1）境外非自然人投資主體資格證明外國投資者的主體資格證明應當經(jīng)所在國家公證機構(gòu)公證后送我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，應當經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認證，再由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地公證機構(gòu)公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明應當經(jīng)當?shù)毓C機構(gòu)公證，香港和澳門地區(qū)投資者按照專項規(guī)定由中國委托的公證人進行公證并經(jīng)中國司法部派駐當?shù)氐臋C構(gòu)簽章轉(zhuǎn)遞。公證機構(gòu)是所在國家（地區(qū)）的公證機關(guān)和律師事務(wù)所。自2007年3月1日起，我駐外使領(lǐng)館將全部采用貼紙認證方式，不再使用公證防偽紙辦理領(lǐng)事認證。具體做法是：采用專用防偽貼紙打印認證證詞（證詞內(nèi)容與以前相同），并直接粘貼到被認證文書上，貼紙規(guī)格為116mm75mm；認證官員簽署由原來的手工簽名改為電子簽名，即將簽名式樣事先輸入電腦，然后與認證詞一同打印而成；取消原來辦理認證加蓋使領(lǐng)館館印和騎縫章的做法，在貼紙認證與被認證文件之間的騎縫處粘貼防偽貼膜（該貼膜具有一次性使用的防揭貼功能）。（2）境外自然人投資主體資格證明：外國自然人投資的，提交經(jīng)中國使（領(lǐng)）館簽證的護照原件核對后，可不需要進行公證和認證。香港、澳門地區(qū)自然人投資的，提交身份證和《港澳居民來往內(nèi)地通行證》原件核對后，可不需要進行公證。臺灣地區(qū)自然人投資的，提交臺胞證原件核對后，可不需要進行公證。華僑投資的，提交中國護照及定居國的居留證件原件核對后，可不需要進行公證和認證。（二）外商投資有限公司股東人數(shù)應在５０人以下，外商投資股份公司的發(fā)起人應在2人以上200人以下，且須半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（三）股東是有限責任公司的登記事項，發(fā)起人是股份公司的登記事項，而股東則不是。（四）股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。八、經(jīng)營期限（一）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對從事特殊行業(yè)的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)的經(jīng)營期限有特別規(guī)定的，必須按其規(guī)定制訂經(jīng)營期限。其他類型的公司根據(jù)股東合意，可以為“長期”，也可以是“年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算”，還可以是“自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至年月日”。（二）外商投資企業(yè)應按照法律規(guī)定在經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長經(jīng)營期限申請，企業(yè)自審批機關(guān)批準之日起一個月內(nèi)向登記機關(guān)申請延長經(jīng)營期限的變更，如果逾期申請的，申請人應當報原審批機關(guān)確認文件效力或者另行報批。九、公司類型外商投資的公司類型分為外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司，同時根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責任公司”后相應加注 “（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）” 等字樣，在“股份有限公司”后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等。十、外國企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動和外國企業(yè)分支機構(gòu)登記事項（一）名稱企業(yè)名稱是指外國企業(yè)在國外合法開業(yè)證明載明的名稱，應當與所簽訂生產(chǎn)經(jīng)營合同的外國企業(yè)名稱一致。外國銀行、外國保險公司在中國設(shè)立分行，應冠以總行的名稱、標明所在地地名、并綴以分行、分公司。（二）地址企業(yè)地址是指外國企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的場所。外國企業(yè)在中國境內(nèi)的地址與經(jīng)營場所不在一處的，需同時申報。具體要求參照外商投資企業(yè)住所的審查要點。（三）經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍是指外國企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的范圍。經(jīng)營范圍應與審批機關(guān)的批準文件相一致。（四）資金數(shù)額資金數(shù)額是指外國企業(yè)用以從事經(jīng)營活動的總費用、如承包工程的承包合同額、承包或接受委托經(jīng)營管理外商投資企業(yè)的外國企業(yè)在管理期限內(nèi)的累計管理費用、從事合作開發(fā)石油所需的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)費，外國銀行分行的營運資金等。外國（地區(qū)）