【正文】 如股權(quán)、債權(quán)等方式，在總局會同國務(wù)院相關(guān)部門制定具體的登記辦法出臺之前，從易于操作角度考慮，對于債權(quán)人欲將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的，經(jīng)審批部門批準，可以“債轉(zhuǎn)股”的方式予以登記。增資登記時的首次出資，不強制每位股東各自繳付認繳出資的20%，只需股東實繳出資之和達到公司增加注冊資本數(shù)額的20%即可。外商投資有限公司增加注冊資本的，追加的注冊資本與增加的投資額的比例，也應(yīng)按上述規(guī)定執(zhí)行。（七）公司申請的經(jīng)營范圍中的項目有許可項目，但企業(yè)這些許可項目的生產(chǎn)經(jīng)營場所與住所分離，企業(yè)僅以分支機構(gòu)的名義辦理了批準許可，公司的經(jīng)營范圍應(yīng)在此項許可項目之后增加“僅限分公司生產(chǎn)經(jīng)營”的限定用語，同時按許可證辦理分公司的登記。許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定應(yīng)當(dāng)報經(jīng)有關(guān)部門批準的項目，企業(yè)經(jīng)營范圍中涉及有法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，登記時應(yīng)審查是否提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明，按以下原則核準經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍涉及前臵許可項目，并為相關(guān)許可證明或文件明確表述的，采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定，其中括號內(nèi)的商品名稱嚴格按照許可證明或文件表述內(nèi)容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過于瑣碎、零亂，可以使用該許可項目名稱的統(tǒng)稱核定，并加注限定語“（按許可證所列范圍經(jīng)營）”，如“藥品批發(fā)、零售（按許可證所列范圍經(jīng)營）”?？缧袠I(yè)經(jīng)營的企業(yè)，其經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目所屬的行業(yè)為該企業(yè)的行業(yè)。（二）公司（企業(yè)）法定代表人的資格應(yīng)符合《公司法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。二、住所（一）公司的住所是指公司的主要辦事機構(gòu)所在地。(４)每年底前，國家工商行政管理總局對企業(yè)名稱反饋情況進行講評，對名稱反饋不及時的，停止該局６個月報送不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱申請。（4）企業(yè)名稱變更登記核準之日起30日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請辦理其分支機構(gòu)名稱的變更登記。（四）名稱的登記名稱的預(yù)先核準（1）設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準。（4）企業(yè)名稱在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似，有下列情形之一的，不予核準：1）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；2）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊無行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；3）與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同（因名稱轉(zhuǎn)讓而發(fā)生該情形的除外）；4）與注銷登記未滿3年的企業(yè)名稱相同（因改制而使用被改制已注銷企業(yè)的名稱而發(fā)生該情形的除外）；5）其他違反法律、行政法規(guī)的。（2）企業(yè)集團的名稱可以有簡稱，但未經(jīng)國家工商行政管理總局核準簡稱不能省去行政區(qū)劃字樣。企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所 從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（１）企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)5個以上大類；（２）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團的母公司；（３）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。１、企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名。冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字 樣的應(yīng)具備以下條件：1）國務(wù)院決定新設(shè)立的企業(yè)；2）名稱已經(jīng)冠以“中國”等字樣的企業(yè)進行整體改制后新設(shè)立的企業(yè)；3）個別確有特殊需要，經(jīng)國務(wù)院批準的企業(yè)。行政機關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請人、利害關(guān)系人在被告 知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽證。（2）實質(zhì)審查的方式1）核實材料。在一般情況下企業(yè)登記的審查主要是形式審查。企業(yè)登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。企業(yè)登記機關(guān)工作人員在職責(zé)范圍內(nèi)，對企業(yè)登記申請進行審查，代表企業(yè)登記機關(guān)作出是否受理、登記的決定。被授權(quán)局可以委托具備一定條件的下級工商行政管理局承擔(dān)其轄區(qū)內(nèi)外商投資企業(yè)登記初審、出資檢查、年檢初 檢和登記違法違章行為調(diào)查等工作，并對下級工商行政管理局在委托范圍內(nèi)做出的行政行為負責(zé)。企業(yè)申請預(yù)先核準的名稱中不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述的，應(yīng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實施辦法》第十八條規(guī)定。擬設(shè)立企業(yè)名稱申請人（全體投資人名稱及印章）年月日國家工商行政管理總局制茲委托代理機構(gòu)/擬設(shè)立企業(yè)人員（代理）辦理本企業(yè)名稱預(yù)先核準事宜。以上文件是外文的，需提交加蓋翻譯單位公章的中文翻譯件。申請名稱預(yù)先核準相關(guān)事項領(lǐng)取名稱預(yù)先核準通知書清單注：領(lǐng)取通知書人應(yīng)為投資者共同的委托人。三、省（自治區(qū)、直轄市）工商行政管理局根據(jù)總局的授權(quán)負責(zé)下列企業(yè)及機構(gòu)的登記：（一）國家商務(wù)部批準設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類產(chǎn)業(yè)目錄中注冊資本600萬美元以下的外商投資股份有限公司；（二）省級人民政府及其授權(quán)部門（以下簡稱省級審批機關(guān)）批準設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（以國家有權(quán)部門制定公布的為準，下同）鼓勵類、以及外商投資允許類項目中注冊資本5000萬美元（含本數(shù)）以上的外商投資企業(yè)；（三）省級審批機關(guān)批準設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類產(chǎn)業(yè)目錄中注冊資本600萬美元以上（含本數(shù)）的外商投資企業(yè)；（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會和中國保險監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立的兼有負責(zé)全省行政轄區(qū)內(nèi)行政管理事務(wù)的銀行、證券、保險等外商投資企業(yè)分支機構(gòu)；（五）國家商務(wù)部批準設(shè)立的從事直銷活動的外商投資公司的省級分支機構(gòu)；（六）不需要經(jīng)過批準即可設(shè)立的外商投資公司的分公司，其隸屬公司已在省局登記且該分公司營業(yè)場所設(shè)立在省會城市市區(qū)的，可由省局登記；（七）省級審批機關(guān)批準設(shè)立的從事承包工程、承包或受托經(jīng)營管理等生產(chǎn)經(jīng)營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)；（八）總局登記范圍以外的駐在地址在轄區(qū)范圍內(nèi)的外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)；（九）依法應(yīng)當(dāng)由總局核準登記而經(jīng)其個案授權(quán)的企業(yè)；（十）法律、行政法規(guī)和總局另有規(guī)定應(yīng)當(dāng)由省級局登記的企業(yè)和機構(gòu)。申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規(guī)范要求。（注：通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。（六）除上述第四條第1項作出準予登記決定的外，企業(yè)登記機關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書》；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由。（1）實質(zhì)審查適用范圍1）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定實施行政許可應(yīng)當(dāng)聽證的事項，或者登記機關(guān)認為公司登記事項涉及公共利益的。根據(jù)法定條件和程序，企業(yè)登記機關(guān)認為需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)聽證筆錄，作出行政許可決定。（2）名稱中的同級行政區(qū)劃放在字號之后，組織形式之前的企業(yè)名稱。（２）企業(yè)法人使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱，應(yīng)符合下列條件之一：1）國務(wù)院批準的；2）國家工商行政管理總局登記注冊的；3）注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬元人民幣的；4）國家工商行政管理總局另有規(guī)定的。如“航天房屋中介有限公司”。企業(yè)分支機構(gòu)的名稱（1）企業(yè)分支機構(gòu)名稱由其所從屬企業(yè)名稱+分支機構(gòu)本名構(gòu)成。確有特殊需要的，經(jīng)省級以上登記主管機關(guān)核準，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。企業(yè)名稱近似，是指申請人申請的企業(yè)名稱與已在登記機關(guān)登記注冊的企業(yè)名稱存在以下情形：（1）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號相同，行業(yè)表述文字相同，但組織形式不同的；（2）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號相同，行業(yè)表述文字不同但含義相同的；（3）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號的字音且字形相似，行業(yè)表述文字相同或含義相同的；（4）企業(yè)名稱均不含行業(yè)表述，字號相同，但組織形式不同的；（5）企業(yè)名稱均不含行業(yè)表述，字號的字音相同且字形相似的；（6）市轄區(qū)與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱之間及與使用市行政區(qū)劃的企業(yè)名稱存在上述情形的。（2）申請企業(yè)名稱預(yù)先核準，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱核準管轄權(quán)的工商行政管理機關(guān)提交企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書。企業(yè)名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓，且應(yīng)當(dāng)是名稱的整體轉(zhuǎn)讓而不得只轉(zhuǎn)讓字號等名稱的部分構(gòu)成。（3）中國企業(yè)的企業(yè)名稱與外國（地區(qū)）企業(yè)的企業(yè)名稱在中國境內(nèi)發(fā)生爭議并向登記主管機關(guān)申請裁決時，由國家工商行政管理總局依據(jù)我國締結(jié)或者參加的國際條約的規(guī)定的原則或者企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定處理。（三）房屋的使用權(quán)證明不是房產(chǎn)證的，應(yīng)提交以下房屋使用權(quán)證明：房屋所在地鄉(xiāng)鎮(zhèn)以上政府出具的產(chǎn)權(quán)歸屬證明的原件；如租賃賓館、飯店、有形市場的房屋作為住所或經(jīng)營場所的，應(yīng)提交賓館、飯店、有形市場執(zhí)照復(fù)印件；租用軍隊房屋，應(yīng)提交軍隊房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》。有下列行為之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員：１無民事行為能力或者限制民事行為能力；２因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；３擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；４擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷 營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；５個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；６有法律和國務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形的。經(jīng)營范圍一般以行業(yè)小類表述，但不得以大類表述。許可經(jīng)營項目的許可證書、批準文件對許可經(jīng)營項 目的內(nèi)容沒有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》登記。外商投資公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際 交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或股本總額。六、出資時間與出資方式（一）外商投資有限公司全體股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付出資的，全體股東首次出資應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個月內(nèi)繳付不得低于各自認繳出資額的15%，且不得低于法定的注冊資本限額，其余部分應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。（五）中外合資有限公司股東以實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。股東委托付款的，應(yīng)與代為付款方簽訂相關(guān)協(xié)議，驗資報告應(yīng)對此進行說明。公證機構(gòu)是所在國家（地區(qū)）的公證機關(guān)和律師事務(wù)所。（三）股東是有限責(zé)任公司的登記事項，發(fā)起人是股份公司的登記事項，而股東則不是。（二）地址企業(yè)地址是指外國企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的場所。（五）經(jīng)營期限經(jīng)營期限是指外國企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的期限。除簽名外，其他內(nèi)容可以打印。三、有限責(zé)任公司章程（一）章程應(yīng)包含《公司法》規(guī)定的以下必載事項：公司名稱和住所名稱應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理機關(guān)預(yù)先核準的名稱。公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 應(yīng)明確組織機構(gòu)成員人數(shù)和產(chǎn)生方式、任期、職權(quán)、議事規(guī)則。股東認為需要規(guī)定的其他事項包括財務(wù)、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、利潤分配和虧損分擔(dān)的比例。公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起設(shè)立的，公司注冊資本是指在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；募集設(shè)立的，公司注冊資本是指公司全體股東實繳的股本總額。法定代表人由公司董事長或經(jīng)理或執(zhí)行董事?lián)?。驗資報告應(yīng)附本驗資機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。被授權(quán)人可以是境外股東設(shè)立的分支機構(gòu)或擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。總經(jīng)理由董事會聘任，聘任文件應(yīng)由符合公司章程規(guī)定人數(shù)的董事簽名。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。指有關(guān)前置許可的批準文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明，適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目的外商投資的公司。（非公司的外商投資企業(yè)應(yīng)提交合同、章程的修改協(xié)議）。擬任法定代表人須符合《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的條件。經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期限屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日申請變更登記或依法辦理注銷登記。外方投資者的名稱變更證明文件應(yīng)經(jīng)其本國主管機關(guān)公證送我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。（備案）時，相同材料只需提交一份。（一）變更名稱的，應(yīng)提交登記機關(guān)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)名稱（企業(yè)集團）變更核準通知書》。（八）變更投資者名稱或姓名的，應(yīng)提交法定登記機關(guān)出具的準予投資者名稱變更的證明文件。V Certificates for change 1．Notice on Examination and Approval for Name Modification of Foreignfunded Enterprise issued by registration authority shall be submitted to modify the name。9．Modification registration shall be applied meanwhile for the abovementioned matters involving in the registration of other matters and relevant materials s