【文章內(nèi)容簡介】 限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保； 八〕裁定制止有控制權的大股東轉(zhuǎn)讓其所持股份； 九〕董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動； 十〕變更會計師事務所； 十一〕主要銀行賬被凍結(jié)正常經(jīng)營活動受影響； 十二〕因違背法律、法規(guī)被有關部門調(diào)查或受到行政處分； 十三〕涉及增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項； 十四〕推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。第十七條 掛牌有限售的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日掛牌須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制。第二十五條 公眾施行并購重組的相關義務人應當依法嚴格履行義務并及時準確地向公眾有關信息配合公眾及時、準確、完好地進展披露。 參與并購重組的相關和人員在并購重組的信息依法披露前負有義務制止利用該信息進展交易。 釋義：?試點?第七十四條 掛牌發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時應由主辦券商進展督導并報協(xié)會備案。?刑法?第一百八十條 交易信息的知員或者獲取交易信息的人員在涉及的發(fā)行、交易或者其他對的價格有重大影響的信息尚未公開前或者賣出該或者該信息情節(jié)嚴重的處五年以下有徒刑或者拘役并處或者單處所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的處五年以上十年以下有徒刑并處所得一倍以上五倍以下罰金。犯前款罪的對判處分金并對其直接負責的主人員和其他直接責任人員處五年以下有徒刑或者拘役 第二十六條 公眾應當制定事務理制度并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責事務。第二十七條 除外公眾披露的信息應當以的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級理人員非經(jīng)書面受權不得對外發(fā)布未披露的信息。 第二十八條 及其他義務人依法披露的信息應當在中國證監(jiān)會指定的平臺公布。及其他義務人可在網(wǎng)站或者其他公眾媒體上登載依本必須披露的信息但披露的內(nèi)容應當完全一致且不得早于在中國證監(jiān)會指定的平臺披露的時間。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公眾可以在章程中約定其他方式；在中國證監(jiān)會指定的平臺披露相關信息的應當符合本條第一款的要求。 第二十九條 及其他義務人應當將文稿和相關備查 件置備于住所供社會公眾查閱。 第三十條 應當配合為其提供效勞的及律師事務所、會計師事務所等效勞機構(gòu)的工作按要求提供所需資料不得要求、效勞機構(gòu)出具與客觀不符的或者阻礙其工作。 釋義： ?規(guī)那么? 第十八條 推薦主辦券商應至少裝備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職人員指導和催促所推薦掛牌履行義務并負責對所推薦掛牌風險提醒的編制和發(fā)布。第十九條 推薦主辦券商在任免專職人員時應將相關人員及報中國業(yè)協(xié)會備案。第二十一條 推薦主辦券商應對掛牌臨時進展事前審查；對定進展事后審查。第二十二條 掛牌未在規(guī)定限內(nèi)披露年度或半年度的推薦主辦券商應發(fā)布風險提醒。掛牌未在規(guī)定限內(nèi)披露年度的推薦主辦券商對其股份實行特別處理。定向增資的程序證監(jiān)會網(wǎng)站公布?股份申請在全小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程?：股份申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行包括股份申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌申請定向發(fā)行豁免向中國證監(jiān)會申請核準的除外〕的審查工作流程如下：一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設接收申請材料的效勞窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的股份以下簡稱申請人〕通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交掛牌或定向發(fā)行〕申請材料。申請材料應符合?全小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)那么〕?、?全小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請內(nèi)容與格式指引〕?等有關規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請材料的齊備性、完好性進展檢查：需要申請人補正申請材料的按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備符合條件的全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具接收確認單。二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查并出具審查一〕反應對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題審查人員撰寫書面反應由窗口告知、送達申請人及主辦券商。二〕落實反應申請人應當在三十個工作日內(nèi)向窗口提交反應回復。三〕出具審查申請材料和回復審查完畢后全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行包括股份申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌申請定向發(fā)行〕的審查窗口將審查送達申請人及相關。三、中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準一〕接收和受理中國證監(jiān)會在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦公地點金融大街丁26金大廈〕設行政答應受理窗口。申請人通過受理窗口向中國證監(jiān)會提交申請核準材料。申請核準材料應符合?非上公眾監(jiān)視理?、?非上公眾監(jiān)指引第2——申請?等有關規(guī)定的要求。中國證監(jiān)會依法接收申請人的申請核準材料,并出具行政答應接收憑證和受理書。二〕作出核準中國證監(jiān)會依法在受理申請之日起二十個工作日內(nèi)作出準予或不予行政答應的。窗口將中國證監(jiān)會核準送達申請人及相關。申請人領取批文后后續(xù)登記、掛牌等事宜。搜集已披露的定向增資的相關文本1〕定向增資方案圖片附件包】2〕定向增資方案股份認購圖片附件包】3〕定向增資結(jié)果書附件二】4〕主辦券商定向增資的專項附件一】5〕協(xié)會備案確認無】6〕協(xié)會備案無】附件一：申銀萬國股份聯(lián)飛翔(430037)定向增資的專項】申銀萬國股份北京聯(lián)飛翔科技股份定向增資的專項為保護新者和原股東的利益申銀萬國股份(以下簡稱我或申銀萬國)作為北京聯(lián)飛翔科技股份(以下簡稱聯(lián)飛翔或)的推薦主辦券商對聯(lián)飛翔本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項。一、根本情況：北京聯(lián)飛翔科技股份注冊資本：4100萬元法定代表人：鄭淑芬成立日：1999年10月29日股份設立日：2007年12月28日注冊住所：北京東城區(qū)安定門東大街28 A710 ：010097242 ：010097234互聯(lián)網(wǎng) unifly Email：cuizhengshuo@unifly 秘書：崔正朔負責人：崔正朔所屬行業(yè)：非金屬類建材主營業(yè)務：無機非金屬功能陶瓷材料的研發(fā)、消費與銷售2008 年 11 月 19 日經(jīng)申銀萬國推薦中國業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)2021〕370文)股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。二、本次定向增資過程的合法、合規(guī)性聯(lián)飛翔本次定向增資屬于非公開定向發(fā)行股份增資過程如下：(一) 本次定向增資未采用廣告、公開勸和變相公開方式且于召開前通過一對一方式事先確定提出認購意向的特定者。(二) 本次定向增資方案經(jīng)2010年8月20日召開的第一屆第十三次會議審議通過并提交股東大會審議。(三) 定向增資方案經(jīng)2010年9月8日召開的2021年第一次臨時股東大會審議批準相關議案由出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。(四) 本次定向增資經(jīng)中國業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)[2021]534文)。(五) 本次定向增資對象為股權登記日登記在冊的股東、理人員及其他員工、特定機構(gòu)者新增股東數(shù)量不超過20名增資后股東人數(shù)不超過200人。(六) 本次定向增資金額4950萬元人民幣已經(jīng)全部到賬并經(jīng)中磊會計師事務所驗資(中磊驗字[2021]第0054)驗證。(七) 本次定向增資新增股份900萬股已在中國登記結(jié)算深圳分進展股份登記。定向增資新增股份均為貨幣出資鎖定為12個月新增股份鎖定內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓鎖定滿后董事、監(jiān)事、高級理人員及實際控制人所持新增股份按照?公?(以下簡稱?公?)及其他相關規(guī)定進展轉(zhuǎn)讓其余新增股份可以一次性進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進展股份報價轉(zhuǎn)讓。綜上所述我認為聯(lián)飛翔本次定向增資過程符合?法?(以下簡稱?法?)及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定。三、是否符合定向增資條件(一)治理聯(lián)飛翔掛牌以來嚴格按照?公?(以下簡稱?公?)、 ?法?、?股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上股份股份報價轉(zhuǎn)讓試點(暫行)?(以下簡稱?試點?)等有關法律法規(guī)的要求制定并完善了?章程?、?股東大會議事規(guī)那么?、?議事規(guī)那么?和?議事規(guī)那么?等規(guī)章制度強化控制和理進一步運作不斷完善公人治理構(gòu)造。設股東大會、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、運營總監(jiān)、技術總監(jiān)、銷售總監(jiān)和秘書下轄綜合理部、人力資源部、財務部、消費采購部、物流部、研發(fā)技術部、動物養(yǎng)殖與環(huán)境改造事業(yè)部、環(huán)保節(jié)能事業(yè)部等。在研發(fā)、消費、銷售、物流、倉儲、人力資源、財務、理等各個環(huán)節(jié)都有章可循各部門均制定了合適本部門的崗位責任制度并在理中得到有效執(zhí)行。聯(lián)飛翔自掛牌之日起至本專項出具日共召開了十四次會議、六次會議及四次股東大會。嚴格按照?公?、?章程?和?股東大會議事規(guī)那么?的相關要求組織召開股東大會；嚴格按照?公?、?章程?及?議事規(guī)那么?的規(guī)定履行職責認真盡責地執(zhí)行股東大會的各項。會議的召開程序、形式均符合?公?、?章程?及?議事規(guī)那么?的相關規(guī)定；嚴格按照?公?、?章程?及?議事規(guī)那么?的規(guī)定履行職責定檢查財務狀況對董事、高級理人員執(zhí)行職務的行為進展監(jiān)視為保障的安康有序開展發(fā)揮了監(jiān)視作用；董事、監(jiān)事及高級理人員在執(zhí)行職務時無違背法律、法規(guī)、?章程?及其他損害利益的行為。我認為聯(lián)飛翔治理構(gòu)造及運作情況與中國業(yè)協(xié)會股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)治理及運作的性要求無重大差異。(二)聯(lián)飛翔掛牌后至本專項出具之日在報價轉(zhuǎn)讓平臺( :// )上已發(fā)布 45 份其中包括 41 份臨時及 4份定。我認為聯(lián)飛翔股份自進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來在中國業(yè)協(xié)會指導下及推薦主辦券商的督導下按照?股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上股份規(guī)那么?的要求地履行了義務未出現(xiàn)違規(guī)行為。我也未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔有應披露而未披露的信息。(三)最近一年財務報表審計 2021 年度財務報表經(jīng)具有貨相關業(yè)務資格的中磊會計師事務所有限責任審計并出具了編為中磊審字[2021]第 0150 無保存的審計。 2021 年 16 月財務報表經(jīng)具有貨相關業(yè)務資格的中磊會計師事務所有限責任審計并出具了編為中磊審字[2021]第 0241 無保存的審計。(四)權益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害控股股東為鄭淑芬實際控制人為鄭淑芬。鄭淑芬士中國籍1957 年 6 月出生碩士研究生。曾任北京電車制配廠財務科長、中國圖書進出口總會計科科長。自成立至今其一直擔任董事長兼總經(jīng)理實際控制的經(jīng)營決策和開展戰(zhàn)略。截至本次定向增資股權登記日(即 2021 年 12 月 21 日)；；。；鄭淑芬、崔慶祥、崔正朔實際可控制或影響 。我未發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人有嚴重損害權益的情形。(五)及其子對外擔保情況經(jīng)查閱2021年度經(jīng)審計的財務報表、2021年上半年度經(jīng)審計的財務報表及主要固定資產(chǎn)、借款合同等相關資料2021年7月13日河北深思新材料技術就聯(lián)飛翔與交通銀行中關村園區(qū)支行貸款事宜與北京中關村科技擔保簽署了額反擔保房地產(chǎn)抵押合同擔保金額1000萬元。除此之外無其他擔保情形。及其控股子北京聯(lián)躍恒暢科技出具承諾書：自2021年12月5日至今及控股子未有任何對外擔保情況。綜上截至本專項出具之日我未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔及其控股子存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情況。(六)及董事、監(jiān)事、高級理人員誠信情況截至本專項出具之日我未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級理人員存在損害利益及其他違犯誠信原那么的情況也未發(fā)現(xiàn)及董事、監(jiān)事、高級理