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正文內(nèi)容

準保培訓交流tc(編輯修改稿)

2024-11-18 22:32 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 期內(nèi)且與發(fā)行人增加注冊資本相關的資產(chǎn)評估業(yè)務的評估機構(gòu)和承當發(fā)行人股份設立時及最后一次驗資業(yè)務的驗資機構(gòu)應在招股說明書正文后發(fā)表聲明。假設該機構(gòu)不具備證券從業(yè)資格或證券從業(yè)資格被注銷以及機構(gòu)被解散的,由為其進展復核的具有證券從業(yè)資格的機構(gòu)簽署聲明。每股收益〔改制前后〕——?證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關會計問題審核提示?總體原那么整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示,折股后與上市公司保持一致列示根本每股收益,折股當年用折股數(shù)為期初股本計算。處理方法l 階段不用計算和披露,股份公司設立后當年及以后期間計算和披露。l 有限整體變更為股份當年的期初股本數(shù)按折股時股本計算,即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執(zhí)行披露規(guī)那么9號,考慮權重變化加權計算。l 申報財務報表中股本欄披露為股本〔實收資本〕。l 案例:2021年2月注冊資本〔實收資本〕由3000萬元增資至5000萬元,5月變更設立股份公司,折合股本1億股,此后不變。那么2021年不披露每股收益,股本為實收資本3000萬元;2021年期初股本數(shù)為1億股,此后也為1億股。內(nèi)部控制發(fā)行人的內(nèi)部控制應到達〔準保培訓檢測題〕:A、 制度健全且被有效執(zhí)行B、 可以合理保證財務報告的可靠性C、 可以合理保證消費經(jīng)營的合法性——注意這個選項不要忘了,也是正確的。D、 可以合理保證營運的效率與效果【模擬出題】主板 主板,影響的有:A、 中小板企業(yè),同一次控股股東股權轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)給高管每股2元,轉(zhuǎn)給私募10元。按8元一次性計管理費用與資本公積。——正確,適用股份支付準那么。B、 某股東12歲,但有合理的解釋,其為財務投資者,股東要求登記在其12歲兒子的名上——正確,只要符合股東資格即可,而股東資格并沒有明確的制止性法規(guī)C、 某消費企業(yè),其一直無償使用控股股東的商標,輔導期間將商標無償轉(zhuǎn)給該消費企業(yè)?!_,上市前已經(jīng)解決無障礙,符合資產(chǎn)完好性要求,不影響D、 某現(xiàn)任獨立董事兩年前曾受證監(jiān)會行政處分——錯誤E、 預計上市后關聯(lián)交易將會持續(xù)上升,沒有很好的解決措施——錯誤,要求持續(xù)減少關聯(lián)交易,假設做不到,一般認為不符合上市要求,這個要求趨嚴主板,影響的有:A、 產(chǎn)品不同,但有一樣的供給商,原材料一樣,且消費流程大致一樣,不構(gòu)成同業(yè)競爭——錯誤,同業(yè)競爭要從消費、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供給商等因素綜合考慮,個人認為題設的情形構(gòu)成同業(yè)競爭B、 實際控制人的弟弟從事的上游客戶未納入上市體系,有合理解釋?!粯?gòu)成本質(zhì)障礙,但要有合理的解釋。要求:控股股東、實際控制人+直系親屬+相關業(yè)務,肯定是要納入進來的;旁系,那么是鼓勵納入進來,而不納入進來有合理解釋也是可以的。C、 某擬上市公司董事王某與擬上市公司共同設立一個企業(yè),擬上市公司持股90%,王某持10%,從事與擬上市公司不同的業(yè)務——錯誤。企業(yè)董監(jiān)高不得與企業(yè)共同投資企業(yè)。實際控制人不強迫反對,但鼓勵清理D、 發(fā)行人近三年曾被稅務機關出具罰款1000元,不構(gòu)成重大違法——錯誤,罰款都是,不管金額大小E、 控股股東未參與公司經(jīng)營,其兩年前因犯罪而在監(jiān)獄服刑?!毓晒蓶|、實際控制人報告期內(nèi)有犯罪行為的,肯定是不可以。但報告期外有犯罪,而在報告期內(nèi)處分的,是否可以有爭議,實務中掌握仍是不行。法律要求,控股股東、實際控制人近三年不得有重大違法違規(guī)行為以下說法,正確的有:A、 歷史上曾有實物出資沒有過戶,后用現(xiàn)金補足——正確。歷史出資不重大瑕疵,補救即可B、 發(fā)行人股權分散,經(jīng)多方面認定無實際控制人——正確,確實無實際控制人的,也可以C、 定向增發(fā),發(fā)行部要征求上市部的意見,而上市部要征求交易所的意見——正確D、 報告期內(nèi)會計政策、會計估計不能調(diào)整——錯誤,可以調(diào)整,但要合理,即調(diào)整之后更為慎重E、 連鎖企業(yè)的加盟商,核查范圍要到達70%以上——錯誤,要全部覆蓋,核查每一家加盟商,到達100%以上,關注其是否持續(xù)經(jīng)營判斷:原發(fā)行人經(jīng)營兩種業(yè)務,于2021年分立,將其中較大一塊業(yè)務剝離出來,2021年申報錯誤。分立剝離的,主營業(yè)務發(fā)生變化〔兩種變一種〕,業(yè)績不能連線計算,要重新計算滿三年判斷:同一控制下合并,2021年收買達總資產(chǎn)60%,2021年達70%,2021年四季度進展申報。錯誤。有躲避企業(yè)合并及“法律3號意見〞的行為的嫌疑,需要合并計算,滿100%,滿一年再申報,即2021年再申報創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票非財務審核及關注的問題畢曉穎高管兼執(zhí)行董事問題創(chuàng)業(yè)板申請人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不能在關聯(lián)方擔任“執(zhí)行董事〞職務,否那么將不獨立?!獎?chuàng)業(yè)板對高管獨立性的要求,高于首發(fā)方法——主板未作此要求發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)①發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立公司,應當清理;②發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的,CSRC將予以關注;控股股東、實際控制人為自然人的,CSRC建議清理?!獎?chuàng)業(yè)板:發(fā)行人的董監(jiān)高、自然人控制人,不得與發(fā)行人共同設立公司引申:上市公司所屬企業(yè)境外上市,上市公司董監(jiān)高不得持股超過10%?!獎?chuàng)業(yè)板:控股的法人股東可以與發(fā)行共同設立公司債權出資理論中,有債權出資,兩點要求:(1) 債權的形成是真實的(2) 是發(fā)行人對外的債權形成的,不能用第三人的債權職務技術成果——2021年保代考試私募基金做股東參照合伙企業(yè),算一人,但不能躲避不要求追查到最終的出資人?!匣锲髽I(yè)也不用追查到最終的合伙人嗎?共同控制實際控制人:適用意見1號,注意兩點:(1) 共同控制,所有股東自然排序第一大股東不能發(fā)生變化〔同一控制下還是可以的〕;(2) 按實際情況認定,不要猜監(jiān)管部門的意見,會帶來認定隨意性的嫌疑募投工程尚未獲得新的資質(zhì)創(chuàng)業(yè)板募投要投向主業(yè)。假如工程尚未獲得新的資質(zhì),那么構(gòu)成一個重要的不確定性問題〔未明確表示是否可以,是否可以先申報,待拿到資質(zhì)后再審核?〕控股股東、實際控制人是否存在重大違法行為注意考察期是三年。而不是兩年。法律法規(guī)要看清楚,不要以創(chuàng)業(yè)板是兩年穩(wěn)定、兩年盈利,那么是要求控股股東、實際控制人兩年不違法〕社會保險依法繳納社保和公積金的情形,要披露明細人員數(shù)〔多少人交納,多少人未交〕,披露未交的原因。沒有繳納可能要補繳的,應對措施是什么?保薦機構(gòu)和律師要有的核查的意見信息披露創(chuàng)業(yè)板特別披露方式,網(wǎng)站披露+報紙公告〔鏈接性質(zhì)〕,以降低本錢豁免披露:國家機密,如涉及軍工的:(1) 國防科工委出具意見。(2) 客戶出具一個意見〔怎么是客戶?是指軍工企業(yè)或國防部門嗎?〕商業(yè)機密,理由要非常充分,實務中一般不予以支持靜默期:受理后,招股說明書登載前,制止為發(fā)行股票進展宣傳。風險披露:要求充分提示,是真實的風險。引用第三方數(shù)據(jù):業(yè)務與技術章節(jié),涉及同行業(yè)競爭對手的描繪,比擬敏感,容易受到投資者和競爭對手的異議。要求:有客觀、公正、權威性的數(shù)據(jù),可引用;沒有就不要引用。紅籌架構(gòu)紅籌架構(gòu)的問題:可以保存部分股權在境外,但控制權必需要回境。上市公司直接或間接控制發(fā)行人要求符合條件〔參照子公司境外上市的條件〕:(1) 上市公司公開發(fā)行募集資金未用于發(fā)行人的業(yè)務;(2) 上市公司最近三年連續(xù)盈利,業(yè)務經(jīng)營正常;(3) 凈利潤小于上市公司50%;(4) 凈資產(chǎn)小于上市公司30%(5) 上市公司的關聯(lián)方持有發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%?!呒瓣P聯(lián)人對賭協(xié)議不符合公司法的規(guī)定,不允許存在對賭協(xié)議;股權鼓勵存在股權鼓勵有可能影響股權穩(wěn)定性的情況,那么CSRC不予審核,必須待履行完畢后在進展審核;——主板也是這個要求董事會、股東大會決議董事會、股東大會決議中,必須明確在首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市。國有股轉(zhuǎn)持社保假如不履行轉(zhuǎn)持義務,必需要有國有資產(chǎn)監(jiān)視管理部門確實認文件;假如說不清楚,要強迫履行相關轉(zhuǎn)持義務,哪怕股權持有者已經(jīng)是非國有單位或個人?!裁匆馑迹恳呀?jīng)是非國有單位或個人,怎么還會有轉(zhuǎn)持義務?創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票財務審核及主要問題楊郊紅經(jīng)營一種業(yè)務同一類業(yè)務,相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務,上下游,源自同一原材料、同一核心技術,同一供給商、面向同一銷售客戶的業(yè)務。非主營業(yè)務比擬不是很高,也認為是可以的。最近兩年持續(xù)盈利或收入增長耐克型:符合,最后一年比起始點高;李寧型:不符合,最后一年還沒有起始點高。營業(yè)收入:是個環(huán)比的概念,要求兩年的增長都符合增長30%創(chuàng)業(yè)板招股書特別之處保持主板框架強化風險提示:比方明示要求提示板塊風險進步可讀性:財務會計信息與管理層討論與分析合為一章,邊披露邊分析突出針對性:針對特有特點披露,如重大合同的約定,業(yè)務與技術方面, 表達靈敏性:表達更多的靈敏性,鼓勵披露更多有價值的信息——與主板詳細有哪些區(qū)別?2021年保代考試題按創(chuàng)業(yè)板招股說明書,最近一年新增股東,如實詳盡披露,要求披露至最終實際控制人。收入確認問題一:全額法/凈額法?一般情況下按全額法;特殊情況下按凈額法,如騰邦國際的訂票業(yè)務,應將扣除機票后的凈額確認為公司的收入?!沧ⅲ簩嶋H上指會計上的代銷業(yè)務,以手續(xù)費為受托企業(yè)的銷售收入〕問題二:完工百分比法建造合同、勞務收入均應完工百分比法:難點是比例如何確定。應獲得發(fā)包方確認、第三方驗收等外部證據(jù)來證明期末進度的準確性。假如有監(jiān)理方,應與監(jiān)理方的進度、本錢相對應,互相印證。完工進度與外部證據(jù)的比例假設有差異,應能合理解釋。問題三:商品銷售確認收入:初驗/終驗?應根據(jù)合同確認:(1) 交付時確認?一般不行(2) 是否符合行業(yè)的一般慣例。(3) 是否保持一致性?問題四:提供勞務與銷售商品相結(jié)合的問題提供勞務與提供商品不能分開的情況下如何處理?案例:某發(fā)行人對部分業(yè)務合同金額在一定數(shù)額之上、開發(fā)周期1年以上的定制系統(tǒng)集成業(yè)務采用完工百分比法確認收入。某發(fā)行人定制系統(tǒng)集成業(yè)務是集技術開發(fā)勞務和硬件形態(tài)的綜合體,軟硬件無法區(qū)分且不能單獨核算。問題:從研制過程看,勞務與硬件不能分開對方而自成體系并獨立完成;從本錢核算看,勞務與硬件本錢互相穿插,不能區(qū)分為兩個或多個核算對象獨立核算;從合同收入看,不能區(qū)分勞務及硬件各自的份額獨立收取?!l(fā)行人按完工百分比法確認收入不符合企業(yè)會計準那么的規(guī)定,不應該用完工百分比法。意見反響后,發(fā)行人根據(jù)意見調(diào)整為按商品銷售處理,后成功發(fā)行上市。企業(yè)合并與運行年度要求參考指標包括:重組前一年末的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、重組前一年的利潤總額。業(yè)務是否相關:看是否屬于“一樣、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游〞。主板:(一) 業(yè)務相關:大于100%,36個月;50100%,24個月;2050%,1個會計年度;(二) 業(yè)務不相關:大于50%,36個月;2050%,24個月(三) 低于20%,無論是否相關,均不作要求(四) 運行36個月,起始日參照會計準那么收買日規(guī)定創(chuàng)業(yè)板(一) 大于50%,24個月;2050%,1個會計年度;(二) 低于20%的,提供最近一期報表(三) 注:〔1〕創(chuàng)業(yè)板因為只有最近兩年主營業(yè)務未發(fā)生變化的要求,因此業(yè)務整合后至多也只需要運行24個月;〔2〕創(chuàng)業(yè)板有經(jīng)營一種業(yè)務的要求,因此只能是相關業(yè)務的整合,而不相關業(yè)務整合會導致不符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件。表格比擬指標同一控制有關聯(lián)交易的要扣除,前一年或一期的累計計算非暫時性控制——合并前已經(jīng)控制一年以上一樣多方,根據(jù)股份來判斷假定重組后公司架構(gòu)在申報報表期初即存在,編制備考利潤表。非同一控制主板創(chuàng)業(yè)板不考慮不相關行業(yè)的情況,至多只有24個月的要求行業(yè)相關行業(yè)不相關100%以上記憶根底運行1個完好會計年度運營36個月運營36個月運營24個月50100%納入調(diào)查范圍并發(fā)表意見,會計師要提交相關文件運營24個月2050%至少包括重組完成后最近一期的資產(chǎn)負債表運營1個會計年度運營24個月運營1個會計年度20%以下—披露披露披露注意:216。 同一控制下,頂多只有1個完好會計年度的的要求216。 創(chuàng)業(yè)板,頂多只有24個月的要求216。 創(chuàng)業(yè)板,不相關的重組會導致業(yè)務發(fā)生變化,且不經(jīng)營一種業(yè)務了216。 主板,頂多有36個月的要求216。 主板,行業(yè)相關100%以上,36個月;行業(yè)不相關升一級。216。 創(chuàng)業(yè)板與主板要求相似,只是少一個36個月的等級〔到24個月即最長了〕216。 注意短的按年計〔1個完好會計年度〕,長的按月計〔24個月、36個月〕216。 同一控制下,關聯(lián)交易要扣除〔非同一控制沒有要求〕,前一年或一期的要累計計算。經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負假如企業(yè)經(jīng)營特點導致某些期間經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負,證監(jiān)會是可以承受的,但保薦機構(gòu)應充分說明原因。通常,企業(yè)不應有大量的應收賬款?!灸M出題】創(chuàng)業(yè)板 以下關于創(chuàng)業(yè)板的說法,正確的有:A、 整體改制,無驗資報告,由省級政府確認?!粔?,還需要請國家工商總局確認當?shù)毓ど叹值男袨榈男ЯΑS幸话咐环?,建議重新標準并運行36個月。B、 控股子公司,實收資本未繳足——錯誤,必須繳足。經(jīng)咨詢國信內(nèi)核,現(xiàn)存未繳足并未過認繳期限的,可以。但新設公司的,不應有分期繳納而申報時還未實際繳足的C、 注冊資本8000萬元,問題出資占5000萬元,標準后運行24個月申報——不行,問題出資超過50%,標準后要運行36個月再申報。出資不實的情況,被標準后要求運行一段時間:詳細為216。 問題出資占當時注冊資本50%以上的,標準后運行36個月;216。 占比30%-50%的,標準后運行12個月; 216。 占比30%以下的如實披露,不構(gòu)成障礙。D、 注冊資本8000萬元,曾有抽逃2000萬元,
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