【文章內(nèi)容簡介】 期內(nèi)且與發(fā)行人增加注冊資本相關的資產(chǎn)評估業(yè)務的評估機構(gòu)和承當發(fā)行人股份設立時及最后一次驗資業(yè)務的驗資機構(gòu)應在招股說明書正文后發(fā)表聲明。假設該機構(gòu)不具備證券從業(yè)資格或證券從業(yè)資格被注銷以及機構(gòu)被解散的，由為其進展復核的具有證券從業(yè)資格的機構(gòu)簽署聲明。每股收益〔改制前后〕——?證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關會計問題審核提示?總體原那么整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示根本每股收益，折股當年用折股數(shù)為期初股本計算。處理方法l 階段不用計算和披露，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露。l 有限整體變更為股份當年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執(zhí)行披露規(guī)那么9號，考慮權重變化加權計算。l 申報財務報表中股本欄披露為股本〔實收資本〕。l 案例：2021年2月注冊資本〔實收資本〕由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。那么2021年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2021年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。內(nèi)部控制發(fā)行人的內(nèi)部控制應到達〔準保培訓檢測題〕：A、 制度健全且被有效執(zhí)行B、 可以合理保證財務報告的可靠性C、 可以合理保證消費經(jīng)營的合法性——注意這個選項不要忘了，也是正確的。D、 可以合理保證營運的效率與效果【模擬出題】主板 主板，影響的有：A、 中小板企業(yè)，同一次控股股東股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)給高管每股2元，轉(zhuǎn)給私募10元。按8元一次性計管理費用與資本公積。——正確，適用股份支付準那么。B、 某股東12歲，但有合理的解釋，其為財務投資者，股東要求登記在其12歲兒子的名上——正確，只要符合股東資格即可，而股東資格并沒有明確的制止性法規(guī)C、 某消費企業(yè)，其一直無償使用控股股東的商標，輔導期間將商標無償轉(zhuǎn)給該消費企業(yè)?！_，上市前已經(jīng)解決無障礙，符合資產(chǎn)完好性要求，不影響D、 某現(xiàn)任獨立董事兩年前曾受證監(jiān)會行政處分——錯誤E、 預計上市后關聯(lián)交易將會持續(xù)上升，沒有很好的解決措施——錯誤，要求持續(xù)減少關聯(lián)交易，假設做不到，一般認為不符合上市要求，這個要求趨嚴主板，影響的有：A、 產(chǎn)品不同，但有一樣的供給商，原材料一樣，且消費流程大致一樣，不構(gòu)成同業(yè)競爭——錯誤，同業(yè)競爭要從消費、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供給商等因素綜合考慮，個人認為題設的情形構(gòu)成同業(yè)競爭B、 實際控制人的弟弟從事的上游客戶未納入上市體系，有合理解釋?！粯?gòu)成本質(zhì)障礙，但要有合理的解釋。要求：控股股東、實際控制人+直系親屬+相關業(yè)務，肯定是要納入進來的；旁系，那么是鼓勵納入進來，而不納入進來有合理解釋也是可以的。C、 某擬上市公司董事王某與擬上市公司共同設立一個企業(yè)，擬上市公司持股90%，王某持10%，從事與擬上市公司不同的業(yè)務——錯誤。企業(yè)董監(jiān)高不得與企業(yè)共同投資企業(yè)。實際控制人不強迫反對，但鼓勵清理D、 發(fā)行人近三年曾被稅務機關出具罰款1000元，不構(gòu)成重大違法——錯誤，罰款都是，不管金額大小E、 控股股東未參與公司經(jīng)營，其兩年前因犯罪而在監(jiān)獄服刑?！毓晒蓶|、實際控制人報告期內(nèi)有犯罪行為的，肯定是不可以。但報告期外有犯罪，而在報告期內(nèi)處分的，是否可以有爭議，實務中掌握仍是不行。法律要求，控股股東、實際控制人近三年不得有重大違法違規(guī)行為以下說法，正確的有：A、 歷史上曾有實物出資沒有過戶，后用現(xiàn)金補足——正確。歷史出資不重大瑕疵，補救即可B、 發(fā)行人股權分散，經(jīng)多方面認定無實際控制人——正確，確實無實際控制人的，也可以C、 定向增發(fā)，發(fā)行部要征求上市部的意見，而上市部要征求交易所的意見——正確D、 報告期內(nèi)會計政策、會計估計不能調(diào)整——錯誤，可以調(diào)整，但要合理，即調(diào)整之后更為慎重E、 連鎖企業(yè)的加盟商，核查范圍要到達70%以上——錯誤，要全部覆蓋，核查每一家加盟商，到達100%以上，關注其是否持續(xù)經(jīng)營判斷：原發(fā)行人經(jīng)營兩種業(yè)務，于2021年分立，將其中較大一塊業(yè)務剝離出來，2021年申報錯誤。分立剝離的，主營業(yè)務發(fā)生變化〔兩種變一種〕，業(yè)績不能連線計算，要重新計算滿三年判斷：同一控制下合并，2021年收買達總資產(chǎn)60%，2021年達70%，2021年四季度進展申報。錯誤。有躲避企業(yè)合并及“法律3號意見〞的行為的嫌疑，需要合并計算，滿100%，滿一年再申報，即2021年再申報創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票非財務審核及關注的問題畢曉穎高管兼執(zhí)行董事問題創(chuàng)業(yè)板申請人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不能在關聯(lián)方擔任“執(zhí)行董事〞職務，否那么將不獨立?！獎?chuàng)業(yè)板對高管獨立性的要求，高于首發(fā)方法——主板未作此要求發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)①發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立公司，應當清理；②發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的，ＣＳＲＣ將予以關注；控股股東、實際控制人為自然人的，ＣＳＲＣ建議清理?！獎?chuàng)業(yè)板：發(fā)行人的董監(jiān)高、自然人控制人，不得與發(fā)行人共同設立公司引申：上市公司所屬企業(yè)境外上市，上市公司董監(jiān)高不得持股超過10%?！獎?chuàng)業(yè)板：控股的法人股東可以與發(fā)行共同設立公司債權出資理論中，有債權出資，兩點要求：（1） 債權的形成是真實的（2） 是發(fā)行人對外的債權形成的，不能用第三人的債權職務技術成果——2021年保代考試私募基金做股東參照合伙企業(yè)，算一人，但不能躲避不要求追查到最終的出資人?！匣锲髽I(yè)也不用追查到最終的合伙人嗎？共同控制實際控制人：適用意見1號，注意兩點：（1） 共同控制，所有股東自然排序第一大股東不能發(fā)生變化〔同一控制下還是可以的〕；（2） 按實際情況認定，不要猜監(jiān)管部門的意見，會帶來認定隨意性的嫌疑募投工程尚未獲得新的資質(zhì)創(chuàng)業(yè)板募投要投向主業(yè)。假如工程尚未獲得新的資質(zhì)，那么構(gòu)成一個重要的不確定性問題〔未明確表示是否可以，是否可以先申報，待拿到資質(zhì)后再審核？〕控股股東、實際控制人是否存在重大違法行為注意考察期是三年。而不是兩年。法律法規(guī)要看清楚，不要以創(chuàng)業(yè)板是兩年穩(wěn)定、兩年盈利，那么是要求控股股東、實際控制人兩年不違法〕社會保險依法繳納社保和公積金的情形，要披露明細人員數(shù)〔多少人交納，多少人未交〕，披露未交的原因。沒有繳納可能要補繳的，應對措施是什么？保薦機構(gòu)和律師要有的核查的意見信息披露創(chuàng)業(yè)板特別披露方式，網(wǎng)站披露+報紙公告〔鏈接性質(zhì)〕，以降低本錢豁免披露：國家機密，如涉及軍工的：（1） 國防科工委出具意見。（2） 客戶出具一個意見〔怎么是客戶？是指軍工企業(yè)或國防部門嗎？〕商業(yè)機密，理由要非常充分，實務中一般不予以支持靜默期：受理后，招股說明書登載前，制止為發(fā)行股票進展宣傳。風險披露：要求充分提示，是真實的風險。引用第三方數(shù)據(jù)：業(yè)務與技術章節(jié)，涉及同行業(yè)競爭對手的描繪，比擬敏感，容易受到投資者和競爭對手的異議。要求：有客觀、公正、權威性的數(shù)據(jù)，可引用；沒有就不要引用。紅籌架構(gòu)紅籌架構(gòu)的問題：可以保存部分股權在境外，但控制權必需要回境。上市公司直接或間接控制發(fā)行人要求符合條件〔參照子公司境外上市的條件〕：（１） 上市公司公開發(fā)行募集資金未用于發(fā)行人的業(yè)務；（２） 上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；（３） 凈利潤小于上市公司５０％；（４） 凈資產(chǎn)小于上市公司３０％（５） 上市公司的關聯(lián)方持有發(fā)行人發(fā)行前總股本的１０％?！呒瓣P聯(lián)人對賭協(xié)議不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對賭協(xié)議；股權鼓勵存在股權鼓勵有可能影響股權穩(wěn)定性的情況，那么ＣＳＲＣ不予審核，必須待履行完畢后在進展審核；——主板也是這個要求董事會、股東大會決議董事會、股東大會決議中，必須明確在首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市。國有股轉(zhuǎn)持社保假如不履行轉(zhuǎn)持義務，必需要有國有資產(chǎn)監(jiān)視管理部門確實認文件；假如說不清楚，要強迫履行相關轉(zhuǎn)持義務，哪怕股權持有者已經(jīng)是非國有單位或個人?！裁匆馑迹恳呀?jīng)是非國有單位或個人，怎么還會有轉(zhuǎn)持義務？創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票財務審核及主要問題楊郊紅經(jīng)營一種業(yè)務同一類業(yè)務，相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務，上下游，源自同一原材料、同一核心技術，同一供給商、面向同一銷售客戶的業(yè)務。非主營業(yè)務比擬不是很高，也認為是可以的。最近兩年持續(xù)盈利或收入增長耐克型：符合，最后一年比起始點高；李寧型：不符合，最后一年還沒有起始點高。營業(yè)收入：是個環(huán)比的概念，要求兩年的增長都符合增長30%創(chuàng)業(yè)板招股書特別之處保持主板框架強化風險提示：比方明示要求提示板塊風險進步可讀性：財務會計信息與管理層討論與分析合為一章，邊披露邊分析突出針對性：針對特有特點披露，如重大合同的約定，業(yè)務與技術方面， 表達靈敏性：表達更多的靈敏性，鼓勵披露更多有價值的信息——與主板詳細有哪些區(qū)別？2021年保代考試題按創(chuàng)業(yè)板招股說明書，最近一年新增股東，如實詳盡披露，要求披露至最終實際控制人。收入確認問題一：全額法/凈額法？一般情況下按全額法；特殊情況下按凈額法，如騰邦國際的訂票業(yè)務，應將扣除機票后的凈額確認為公司的收入?！沧ⅲ簩嶋H上指會計上的代銷業(yè)務，以手續(xù)費為受托企業(yè)的銷售收入〕問題二：完工百分比法建造合同、勞務收入均應完工百分比法：難點是比例如何確定。應獲得發(fā)包方確認、第三方驗收等外部證據(jù)來證明期末進度的準確性。假如有監(jiān)理方，應與監(jiān)理方的進度、本錢相對應，互相印證。完工進度與外部證據(jù)的比例假設有差異，應能合理解釋。問題三：商品銷售確認收入：初驗/終驗?應根據(jù)合同確認：（1） 交付時確認？一般不行（2） 是否符合行業(yè)的一般慣例。（3） 是否保持一致性？問題四：提供勞務與銷售商品相結(jié)合的問題提供勞務與提供商品不能分開的情況下如何處理？案例：某發(fā)行人對部分業(yè)務合同金額在一定數(shù)額之上、開發(fā)周期1年以上的定制系統(tǒng)集成業(yè)務采用完工百分比法確認收入。某發(fā)行人定制系統(tǒng)集成業(yè)務是集技術開發(fā)勞務和硬件形態(tài)的綜合體，軟硬件無法區(qū)分且不能單獨核算。問題：從研制過程看，勞務與硬件不能分開對方而自成體系并獨立完成；從本錢核算看，勞務與硬件本錢互相穿插，不能區(qū)分為兩個或多個核算對象獨立核算；從合同收入看，不能區(qū)分勞務及硬件各自的份額獨立收取?！l(fā)行人按完工百分比法確認收入不符合企業(yè)會計準那么的規(guī)定，不應該用完工百分比法。意見反響后，發(fā)行人根據(jù)意見調(diào)整為按商品銷售處理，后成功發(fā)行上市。企業(yè)合并與運行年度要求參考指標包括：重組前一年末的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、重組前一年的利潤總額。業(yè)務是否相關：看是否屬于“一樣、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游〞。主板：（一） 業(yè)務相關：大于100%，36個月；50100%，24個月；2050%，1個會計年度；（二） 業(yè)務不相關：大于50%，36個月；2050%，24個月（三） 低于20%，無論是否相關，均不作要求（四） 運行36個月，起始日參照會計準那么收買日規(guī)定創(chuàng)業(yè)板（一） 大于50%，24個月；2050%，1個會計年度；（二） 低于20%的，提供最近一期報表（三） 注：〔1〕創(chuàng)業(yè)板因為只有最近兩年主營業(yè)務未發(fā)生變化的要求，因此業(yè)務整合后至多也只需要運行24個月；〔2〕創(chuàng)業(yè)板有經(jīng)營一種業(yè)務的要求，因此只能是相關業(yè)務的整合，而不相關業(yè)務整合會導致不符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件。表格比擬指標同一控制有關聯(lián)交易的要扣除，前一年或一期的累計計算非暫時性控制——合并前已經(jīng)控制一年以上一樣多方，根據(jù)股份來判斷假定重組后公司架構(gòu)在申報報表期初即存在，編制備考利潤表。非同一控制主板創(chuàng)業(yè)板不考慮不相關行業(yè)的情況，至多只有24個月的要求行業(yè)相關行業(yè)不相關100%以上記憶根底運行1個完好會計年度運營36個月運營36個月運營24個月50100%納入調(diào)查范圍并發(fā)表意見，會計師要提交相關文件運營24個月2050%至少包括重組完成后最近一期的資產(chǎn)負債表運營1個會計年度運營24個月運營1個會計年度20%以下—披露披露披露注意：216。 同一控制下，頂多只有1個完好會計年度的的要求216。 創(chuàng)業(yè)板，頂多只有24個月的要求216。 創(chuàng)業(yè)板，不相關的重組會導致業(yè)務發(fā)生變化，且不經(jīng)營一種業(yè)務了216。 主板，頂多有36個月的要求216。 主板，行業(yè)相關100%以上，36個月；行業(yè)不相關升一級。216。 創(chuàng)業(yè)板與主板要求相似，只是少一個36個月的等級〔到24個月即最長了〕216。 注意短的按年計〔1個完好會計年度〕，長的按月計〔24個月、36個月〕216。 同一控制下，關聯(lián)交易要扣除〔非同一控制沒有要求〕，前一年或一期的要累計計算。經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負假如企業(yè)經(jīng)營特點導致某些期間經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負，證監(jiān)會是可以承受的，但保薦機構(gòu)應充分說明原因。通常，企業(yè)不應有大量的應收賬款?！灸M出題】創(chuàng)業(yè)板 以下關于創(chuàng)業(yè)板的說法，正確的有：A、 整體改制，無驗資報告，由省級政府確認?！粔?，還需要請國家工商總局確認當?shù)毓ど叹值男袨榈男ЯΑＳ幸话咐环?，建議重新標準并運行36個月。B、 控股子公司，實收資本未繳足——錯誤，必須繳足。經(jīng)咨詢國信內(nèi)核，現(xiàn)存未繳足并未過認繳期限的，可以。但新設公司的，不應有分期繳納而申報時還未實際繳足的C、 注冊資本8000萬元，問題出資占5000萬元，標準后運行24個月申報——不行，問題出資超過50%，標準后要運行36個月再申報。出資不實的情況，被標準后要求運行一段時間：詳細為216。 問題出資占當時注冊資本50%以上的，標準后運行36個月；216。 占比30%－50%的，標準后運行12個月； 216。 占比30%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。D、 注冊資本8000萬元，曾有抽逃2000萬元，