【文章內(nèi)容簡介】 以根據(jù)實際情況分出資防止資金閑置和浪費；而有限合伙制私募股權(quán)可以考慮吸收制PE中治理構(gòu)造的一些合理因素如各機構(gòu)之間權(quán)利的平衡和制約。從本質(zhì)上看信托、與契約只是法律工具三者可綜合運用。二、 略選擇首先外資私募股權(quán)必須考慮擬領(lǐng)域是否根據(jù)?外商產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)?的規(guī)定允許外商這了其是否可以設(shè)立和進(jìn)入其次在選擇領(lǐng)域時私募股權(quán)還需要關(guān)注證監(jiān)會發(fā)審委的上審核傾向因為很多私募股權(quán)設(shè)想的最終退出途徑都是通過IPO實現(xiàn)的。一般而言發(fā)審委對于一些能耗過大、污染環(huán)境、重復(fù)建立的工程即使工程本身利潤很可觀一般也不會予以審核通過所以想于這些領(lǐng)域的私募股權(quán)需要認(rèn)真研究發(fā)審委的審核傾向和態(tài)度。最后在選擇領(lǐng)域時應(yīng)關(guān)注相關(guān)法律政策。如根據(jù)、稅務(wù)總?促進(jìn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)開展有關(guān)稅收政策的?財稅［２００７］第０３１〕的相關(guān)規(guī)定創(chuàng)業(yè)企業(yè)采取股權(quán)方式于未上高新技術(shù)企業(yè)２年以上含２年〕、凡符合相應(yīng)條件的可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)額的７０％抵扣該創(chuàng)業(yè)企業(yè)的應(yīng)納稅所得額所以假設(shè)采取制形式設(shè)立私募股姑且于未上高新技術(shù)企業(yè)領(lǐng)域的就可以享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。三、 資金規(guī)模定位在資金規(guī)模比較大的情形下假設(shè)采取有限合伙制和信托制可以通過化運作方式和途徑吸引資金而不必將全部資金壓力集中于發(fā)起人。者對于工程的預(yù)也其實際所需資金規(guī)模預(yù)開展不錯者會大力投入所需資金規(guī)模將比較大；假設(shè)預(yù)比較慎重那么者會比較小心所需資金規(guī)模暫時不會很大?？傊Y金規(guī)模的定位于私募股權(quán)的組合有著深遠(yuǎn)的影響發(fā)起人或者應(yīng)該根據(jù)不同定位的資金規(guī)模組建私募股權(quán)方式實現(xiàn)理性經(jīng)濟人的最優(yōu)選擇。第四章 構(gòu)造Vs 流程：PE理與操作實務(wù)透析如何理PE？——構(gòu)造？還是流程？浙江華睿理總結(jié)的六條出資人認(rèn)可的理經(jīng)歷：1） 私募股權(quán)必須采用制而不是非制賬戶理制〕目前只有制才有一個完善的?公?來保障才有法可依。假設(shè)沒有完好的法律框架做根據(jù)僅憑一紙協(xié)議沒有很強的約束力到最后容易演變成集資。2） 提倡承諾出資制錢要跟著工程走工程到資金到防止資金閑置最后被挪用或用作造成重大風(fēng)險。3） 股東或部股東要親自或派代表參與決策要理解理人為什要投這個工程。4） 對施行全程監(jiān)包括股東會、監(jiān)銀行監(jiān)以及審計機構(gòu)的審計監(jiān)視。5） 理費要與結(jié)果掛鉤不賺錢、不不得收取理費尤其要取消根本理費制度這樣才能防止某些機構(gòu)只是為了獲取根本理費而募集資本。6） 必須及時、全額向股東兌現(xiàn)紅利讓出資人及時收回本錢、控制風(fēng)險。一、 PE該如何理私募股權(quán)理的原那么1． 高效原那么私募股權(quán)理中比較重要的原那么就是高效原那么這意味著理應(yīng)是高效的且符合私募股權(quán)運轉(zhuǎn)的需要。2． 公平原那么公平原那么是指在私募股權(quán)理中應(yīng)當(dāng)注重各種主體利益的平衡根據(jù)不同主體在私募股權(quán)中的不同作用公平合理地分配各種利益。3． 程序原那么程序原那么是指在私募股權(quán)理中應(yīng)注意盡可能地實現(xiàn)程序化防止隨意化或者認(rèn)為化使得已有的每一位者或者希望參加的每一位者都可能通過程序化內(nèi)容理性預(yù)判自己的行為是否合理并且可以有效地行駛自身的權(quán)利或者被要求履行相關(guān)義務(wù)。4． 穩(wěn)健原那么穩(wěn)健原那么也稱為慎重原那么該原那么與私募股權(quán)的特點相一致。5． 專業(yè)原那么專業(yè)原那么是指私募股權(quán)應(yīng)當(dāng)充分貫徹“術(shù)業(yè)有專攻〞的理念在合理安排者與理者授權(quán)代理關(guān)系的同時要充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人在理中的作用妥善處理者與理者的關(guān)系限度地發(fā)揮私募股權(quán)的運轉(zhuǎn)效率也可能地實現(xiàn)不同主體之間的利益。私募股權(quán)理的核心內(nèi)容1． 治理構(gòu)造私募股權(quán)通過合理安排治理構(gòu)造解決理問題并且理目的也是通過治理構(gòu)造而得以實現(xiàn)的。 2． 決策流程決策流程是私募股權(quán)對于重大事項諸如增加人、對外、收益分配等進(jìn)展決策的流程該流程了各人在流程的話語權(quán)和作用也明確了不同的問題所要經(jīng)歷的決策流程。 3． 收益分配機制收益分配機制是私募股權(quán)確定如何分配對外收益的機制其內(nèi)容一般包括收益分配的原那么、和詳細(xì)施行。二、直與委托——理形式分析1． 直接收理所謂直接收理是指私募股權(quán)理由或者發(fā)起人自行理理者與本身具有直接血緣關(guān)系這種形式在中國現(xiàn)行環(huán)境下比較普遍。目前中國設(shè)立的外鄉(xiāng)私募普遍實行直接收理。這與中國創(chuàng)業(yè)以及私募股權(quán)傷處與開展初相關(guān)法律制度缺位經(jīng)理人尚未形成委托代理風(fēng)險大專業(yè)理人的鼓勵和約束機制未能充分發(fā)揮作用等因素有關(guān)。直接收理形式存在許多先天的弊端追求短回報與具備工程長性特點的股權(quán)根本特征相悖；為了私募股權(quán)的生存和為股東提供年度回報理團(tuán)隊不得不拼命去那些短內(nèi)有效益的非股權(quán)業(yè)務(wù)包括及其他債券等〕。 2． 委托理所謂委托理是指私募股權(quán)委托專業(yè)理進(jìn)展理一般屬于空降兵類型一般與發(fā)起人或人沒有任何關(guān)系但是也存在理就是發(fā)起人組織設(shè)立的情況。三、 構(gòu)造和才能—理團(tuán)隊組建1． 相關(guān)法律規(guī)定〈〈創(chuàng)業(yè)企業(yè)理暫行〉〉對出資人為境內(nèi)主體的創(chuàng)業(yè)理企業(yè)的人員構(gòu)成作出了要求其中第九條規(guī)定：“理參謀機構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷的高級理人員對其承擔(dān)理責(zé)任。〞2．人員構(gòu)造及才能要求在人員構(gòu)造上私募股權(quán)理團(tuán)隊一般需要有相關(guān)理經(jīng)歷的人員另外需裝備具有豐富財務(wù)工作經(jīng)歷、法律實務(wù)經(jīng)歷、投融資實務(wù)經(jīng)歷等的專業(yè)人士由此形成一個專業(yè)互補且實務(wù)經(jīng)歷豐富的團(tuán)隊。 3. 鼓勵方式在鼓勵方式上 私募股權(quán)理團(tuán)隊與私募股權(quán)運作有著親的關(guān)系而私募股權(quán)在運作前一般都沒有實際收益其收益獲利一般在其退出階段因此私募股權(quán)在很大程度上是以最后成敗英雄的。4. 詳細(xì)人員要求對于理團(tuán)隊中的負(fù)責(zé)人而言對其理想化的要求是：第一 需要具備廣泛的社會資源和人脈關(guān)系即其可以協(xié)調(diào)各種社會關(guān)系諸如企業(yè)、社團(tuán)的各種關(guān)系；第二必須具備戰(zhàn)略目光和對政策的把握才能對于企業(yè)或者一個行業(yè)的開展有比較清醒的認(rèn)識并且對有關(guān)法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的這樣才可以在判斷決策時保持正確的方向；第三具備發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質(zhì)企業(yè)的才能并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)形式、將來開展才能以及潛在需求；第四具備為企業(yè)提供增值效勞的才能可以為企業(yè)帶來新的理觀念和技能 可以拓展國際進(jìn)步企業(yè)品牌聲譽為企業(yè)提供IPO的財務(wù)和法律咨詢等效勞； 第五具備工程退出時的設(shè)計和操作才能熟悉各種退出方式并可以自己操作或者指導(dǎo)企業(yè)按照退出的程序進(jìn)展操作；第六具有強大的客戶關(guān)系理才能能在人和工程之間搭建平臺增加的透明度增強投融資雙方的信心；第七具備PE品牌塑造的才能能通過不斷豐富的資本增值回報和成功案例增加PE品牌的知名度和美譽度。對于理團(tuán)隊中詳細(xì)從業(yè)人員而言對其理想化的要求包括；第一純熟賬務(wù)財務(wù)和法律工具；第二對相關(guān)行業(yè)有深化認(rèn)識和理解；第三對企業(yè)運營理較為熟悉；第四有出色的判斷和預(yù)判才能；第五具備良好的溝通才能和會談技巧；第六具有承受壓力的良好心理素質(zhì)；第七熟悉商務(wù)禮儀；第八具有安康的身體等。這些要求說明PE從業(yè)人員需要具備比較高的素質(zhì)也說明這一行業(yè)屬于精英人士的行業(yè)。第五章 質(zhì)量VS速度：PE工程選擇中的調(diào)研與評估選工程看——質(zhì)量？還是速度？自20世紀(jì)90年代以來在我國形成了一股風(fēng)險的熱潮私募股權(quán)如雨后春筍般悄然出現(xiàn)。時至今日私募股權(quán)已經(jīng)在中國生根發(fā)芽私募者之間的競爭也愈加劇烈一個好的工程往往會吸引多家私募股權(quán)的關(guān)注。于是的質(zhì)量與速度成為者必須考慮的問題。但魚與熊掌不可兼得在質(zhì)量與速度面前需要者慎重。假設(shè)決策過于倉促往往無法對目的企業(yè)進(jìn)展詳盡的調(diào)研和調(diào)查 從而導(dǎo)致風(fēng)險較大。的成功率就難以保證。 第一節(jié) 初識——工程的前調(diào)研一、 怎樣的工程—工程信息研讀（一） 企業(yè)的歷史沿革想要知道企業(yè)過去曾經(jīng)做過做的獲得了樣的結(jié)果就必須理解目的企業(yè)的歷史沿革。私募者對目的企業(yè)的歷史沿革應(yīng)當(dāng)進(jìn)展多個角度的審視。一般而言企業(yè)歷史沿革信息可以分為以下幾類：1． 目的企業(yè)概況企業(yè)的概況是指企業(yè)最根本的信息。它包括：企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊資本構(gòu)成無形資產(chǎn)所占的比例〕、注冊地點、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)目前主要股東的情況包含股東名稱、出資形式、出資比例〕、企業(yè)的獨資、控股、參股以及法人機構(gòu)的情況、工資情況、職工情況職工人數(shù)、文化程度分布〕、企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)歷史包含歷年的銷售收入、銷售本錢、毛利潤、純利潤、總資產(chǎn)、總負(fù)債〕、企業(yè)外部公共關(guān)系包含戰(zhàn)略者、合作伙伴〕、企業(yè)近及將來3—5年的開展方向、開展戰(zhàn)略和要實現(xiàn)的目的。 2． 目的企業(yè)財務(wù)狀況的歷史沿革私募者通常通過閱讀企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和附注的方式來獲得目的企業(yè)財務(wù)的歷史沿革信息。1) 資產(chǎn)負(fù)債表 資產(chǎn)負(fù)債表通常顯示的是企業(yè)在某一特定日的財務(wù)狀況。2) 損益表。損益表通常顯示的是企業(yè)在一定時內(nèi)的經(jīng)營成果。3) 現(xiàn)金流量表?，F(xiàn)金流量表通常顯示的是企業(yè)在某一個會計間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的情況。現(xiàn)金流量表的價值在于顯示企業(yè)是否可以通過自身的業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流。有充足的現(xiàn)金流才能證明企業(yè)的價值以及企業(yè)賺取利潤的才能。企業(yè)現(xiàn)金流往往比利潤更能地反映企業(yè)的經(jīng)營情況。 1〕企業(yè)的或效勞首先應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注目的企業(yè)的、技術(shù)或效勞的占有率占有率可以明晰地說明企業(yè)或效勞的競爭力；其次應(yīng)當(dāng)理解目的企業(yè)的、技術(shù)或效勞能否以及在多大程度上解決現(xiàn)實生活中的問題。 2〕企業(yè)的營銷策略者如要理解企業(yè)的營銷策略就應(yīng)該關(guān)注以下4個方面策略：一是構(gòu)成和營銷渠道的選擇策略二是營銷隊伍的建立和理策略三是促銷方案和廣告策略四是或效勞的定價策略。 3〕企業(yè)的原材料采購 4. 目的企業(yè)的理制度企業(yè)理的好壞直接了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小。（二） 企業(yè)的開展方案 1. 融資資金的詳細(xì)用途私募股權(quán)者拿到商業(yè)方案書后要對目的企業(yè)的方案的合理性加以判斷與分析。一般可從以下幾個方面進(jìn)展判斷：l 是否符合行業(yè)的開展；l 對于承受的風(fēng)險是否有足夠的回報可能性；l 潛在的回報率是否符合；l 資金用途是否為最優(yōu)。 2. 企業(yè)開展方案是否與其所處的開展階段相匹配在理中企業(yè)的開展方案必須與其不同開展階段相匹配。一般而言企業(yè)的開展可以分為4個階段：種子階段、起步階段、擴張階段和整合階段。企業(yè)處于不同的開展階段對資金的需求是不同。 （三） 企業(yè)的融資方案 1. 方案融資額2. 股權(quán)設(shè)計方案二、 持續(xù)開展?jié)摿Α袠I(yè)調(diào)研 在一個高成長性的行業(yè)里企業(yè)通常會有較多的開展機遇與較好的開展。 （一） 概覽 產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)侵笍囊环N或幾種資源通過假設(shè)干消費流通環(huán)節(jié)到達(dá)終端消費者的途徑。企業(yè)將來的成長空間表達(dá)在兩個方面：一是企業(yè)的份額不變?nèi)萘吭鲩L；二是容量不變企業(yè)的份額增加。 3. 行業(yè)的平均利潤率行業(yè)的平均利潤率是一個重要的指標(biāo)它既能反映目的企業(yè)所處行業(yè)的也能衡量目的企業(yè)目前的經(jīng)營狀況。4. 周性一般行業(yè)多多少少都會有一定的周性在上升周內(nèi)的行業(yè)往往會得到者的青睞。5. 政策政策往往能左右在行業(yè)準(zhǔn)入、稅收、進(jìn)出口、環(huán)保等方面的政策都會對產(chǎn)生影響政策的變動往往會帶來短的沖擊和中長的構(gòu)造性影響。 （二） 競爭力分析目的的核心競爭力和成長性是私募股權(quán)者最關(guān)心的考察點。 私募股權(quán)對目的企業(yè)進(jìn)展競爭力分析時一般會首先確定相應(yīng)的參照。 即：目的企業(yè)的主要競爭對手是誰目的企業(yè)與其相比具有哪些優(yōu)勢是否具有同行業(yè)的其他企業(yè)不可替代的競爭優(yōu)勢等。在確定好目的企業(yè)競爭力的參照后其競爭優(yōu)勢往往可從以下幾個方面綜合表達(dá)：1. 技術(shù)技能優(yōu)勢：包括獨特的消費技術(shù)、低本錢消費、的革新才能、雄厚的技術(shù)實力、完善的質(zhì)量控制體系、豐富的營銷經(jīng)歷、上乘的客戶效勞、卓越的大規(guī)模采購技能等。2. 有形資產(chǎn)優(yōu)勢：包括先進(jìn)的消費流水線、現(xiàn)代化車間和設(shè)備、豐富的自然資源、吸引人的不動產(chǎn)地點、充足的資金、完備的資料信息等。 3. 無形資產(chǎn)優(yōu)勢：包括的品牌形象、良好的商業(yè)信譽、積極進(jìn)取的企業(yè)文化等。 4. 人力資源優(yōu)勢：包括關(guān)鍵領(lǐng)域擁有專長且積極上進(jìn)的職員、很強的組織學(xué)習(xí)才能、豐富的經(jīng)歷等。 5. 組織體系優(yōu)勢：包括開發(fā)周短、強大的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)、與供應(yīng)商良好的伙伴關(guān)系、對環(huán)境變化的靈敏反響、份額的指導(dǎo)地位等。 （三） 亮點1. 目的企業(yè)所在行業(yè)在將來具有良好的成長預(yù)；2. 目的企業(yè)的 理層素質(zhì)符合者的要求；3. 目的企業(yè)的行業(yè)地位及財務(wù)狀況比較理想。（四） 行業(yè)風(fēng)險 私募股權(quán)不是風(fēng)險的偏好者因此私募股權(quán)者激起強調(diào)風(fēng)險的控制。與高額回報率相比防止過大的風(fēng)險是私募者更為關(guān)注的問題。 三、 紙老虎 ——企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研沒有調(diào)查就沒有發(fā)言權(quán)。 （一） 與理層會談第一， 與理層談可以全面理解目的企業(yè)的信息尤其是某些關(guān)鍵的信息。第二， 與理層進(jìn)展溝通可以間接考察理層的素質(zhì)。第三， 與理層進(jìn)展溝通還可以增進(jìn)理解、增進(jìn)信任、增進(jìn)感情這對互相陌生的合作雙方而言是接觸洽談的主要目的。 （二） 到經(jīng)營現(xiàn)場考察私募股權(quán)者在收到目的企業(yè)的商業(yè)方案書后如對目的企業(yè)有意向會要求到企業(yè)進(jìn)展現(xiàn)場實地方案。 鑒于私募股權(quán)者目前大多于技術(shù)型企業(yè)所以者在對企業(yè)進(jìn)展現(xiàn)場考察時首先要關(guān)注研發(fā)、消費部門此外還要詳細(xì)走訪企業(yè)的辦公、倉庫、物流、財務(wù)、人力資源等部門以求對企業(yè)有全面、客觀的理解和公正的判斷。一個企業(yè)的成功是各部門共同努力的結(jié)果企業(yè)理程度的上下也是各職能部門理程度的綜合表達(dá)。 （三） 進(jìn)入PE盡職調(diào)查影響企業(yè)開展的關(guān)鍵因素是“團(tuán)隊、理、技術(shù)、財務(wù)〞五要素這也是需要私募股權(quán)者重點關(guān)注和詳細(xì)調(diào)查的。 私募股權(quán)者對企業(yè)理程度的考察集中在以下兩個方面： 一是理制度的覆蓋面、完善性特別是內(nèi)控制度的完善性；二是理制度的執(zhí)行和效果。 四、 第一印象——工程的初步評價 （一） 對目的企業(yè)的初步評價即使不對目的企業(yè)進(jìn)展也會解釋不的理由這是必要的商務(wù)禮儀同時也能使目的企業(yè)或中介機構(gòu)理解私募者的風(fēng)格從而爭取更多的時機。 （二） 初步?jīng)Q策的作出經(jīng)過上述初步評價私募股權(quán)者要作出是否繼續(xù)運作的：對于符合其的工程