【文章內(nèi)容簡介】 ：指順德德美精細(xì)化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實(shí)業(yè)有限公司，已注銷)；（十六）“南京世創(chuàng)”：指南京德美世創(chuàng)化工有限公司；（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區(qū)德美油墨化工有限公司；（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；（二十）“美龍環(huán)戊烷”：順德市美龍環(huán)戊烷化工有限公司；（二十一）“迅網(wǎng)物流”：指順德市迅網(wǎng)物流有限公司；（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責(zé)任公司（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團(tuán)）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；（二十五）“德美國際”， Company Limited（二十六）“中國”：指中華人民共和國；（二十七）“中國證監(jiān)會”：指中國證券監(jiān)督管理委員會；（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司；（二十九）“《審計(jì)報(bào)告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財(cái)審報(bào)字(2006)第CA611號《審計(jì)報(bào)告》；（三十）“本所”：指廣東信達(dá)律師事務(wù)所；（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。第二節(jié)律師工作報(bào)告正文一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)（一）本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)程序及內(nèi)容，審議通過了發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案。，逐項(xiàng)表決通過了《股份公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)具體事宜的議案》。：（1）公開發(fā)行股票類別：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)。（2）公開發(fā)行總股數(shù)：3350至4000萬股（以國家證券監(jiān)管部門核定數(shù)為準(zhǔn)），并授權(quán)董事會根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整。（3）發(fā)行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達(dá)10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。（4）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價(jià)配售。（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。（6）發(fā)行價(jià)格的確定依據(jù)：①發(fā)行價(jià)不低于公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價(jià)、市盈率情況；③募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量；④與主承銷商協(xié)商一致的原則。具體價(jià)格授權(quán)董事會確定。（7）逐項(xiàng)審議通過了以下各項(xiàng)本次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目：(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額19,808萬元；(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,212萬元；(3)銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,421萬元。(4)上述三個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充公司流動資金。（8）本次決議的有效期：關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議自股東大會通過之日起一年內(nèi)有效。（9）授權(quán)董事會有權(quán)根據(jù)有關(guān)主管部門的要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)確定具體的股票發(fā)行數(shù)額、發(fā)行方式和價(jià)格、發(fā)行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項(xiàng)目及投資金額作出調(diào)整，制作股票發(fā)行、上市申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)對公司章程草案中有關(guān)股本、上市地點(diǎn)等事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整，聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，以及辦理與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)的其他事宜等。發(fā)行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項(xiàng)表決通過了《關(guān)于調(diào)整公司首次公開發(fā)行方案部分內(nèi)容的議案》和《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于啟動福建項(xiàng)目前期工程的議案》：（1）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式：按照市場化原則，通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。最終發(fā)行價(jià)格授權(quán)董事會決定。（2）發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結(jié)合。（3）發(fā)行對象：中國境內(nèi)的自然人和機(jī)構(gòu)投資者，國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。（4）鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)同意將上述申請發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時(shí)間。（5）根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)項(xiàng)目《可行性研究報(bào)告》的投資計(jì)劃，鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時(shí)到位而導(dǎo)致項(xiàng)目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項(xiàng)目的前期投資款項(xiàng)，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關(guān)銀行貸款。發(fā)行人于2006年5月20日召開了2005股東大會，審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于對未分配利潤進(jìn)行分配的議案》：因2004股東大會審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的預(yù)案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請股東大會將上述申請發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時(shí)間。本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司新老股東共享。（二）股東大會決議的程序合法經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會決議的程序合法。（三）股東大會決議內(nèi)容合法有效經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，其決議的形式和內(nèi)容均合法有效。（四）授權(quán)范圍與授權(quán)程序經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發(fā)行人董事會所作的授權(quán)符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權(quán)范圍與程序均合法有效。綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會及相關(guān)董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內(nèi)容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關(guān)法律及發(fā)行人公司章程的有關(guān)規(guī)定；董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規(guī)定。二、發(fā)行人的主體資格（一）發(fā)行人的上市主體資格、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發(fā)起人，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548?！妒状喂_發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責(zé)任公司擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并已通過中國證監(jiān)會廣州證監(jiān)局（原廣州證券監(jiān)管辦公室）的輔導(dǎo)驗(yàn)收。（以下簡稱“子公司”）為：（1）青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為青島市市北區(qū)遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業(yè)期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其90%的股權(quán)，占注冊資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權(quán)，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)青島琴島審計(jì)師事務(wù)所有限公司于1999年1月20日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至1999年1月20日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。（2）石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為石家莊市倉豐路50號土產(chǎn)倉庫2單元，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經(jīng)營范圍為辦公用品、化工產(chǎn)品（化學(xué)危險(xiǎn)品、劇毒品除外，需專項(xiàng)審批額未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營）的銷售。該公司的營業(yè)期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資40萬元，持有其80%的股權(quán)；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)河北華益德會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年5月6日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年5月6日，該公司注冊資本50萬元已經(jīng)全部到位。（3）上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為上海市青浦科技園公園路348號，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經(jīng)營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領(lǐng)域四技服務(wù)，附一分支。該公司的營業(yè)期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其80%的股權(quán)，占注冊資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權(quán)，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)上海申誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2000年3月7日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經(jīng)全部到位。（4）德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經(jīng)營范圍為對化工行業(yè)進(jìn)行投資。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資800萬元，持有其80%的股權(quán)；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)順德市廣德會計(jì)師事務(wù)所2003年3月21日出具的廣德會驗(yàn)字[2003]17號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月21日，該公司注冊資本人民幣1000萬元已經(jīng)全部到位。（5）無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為無錫市惠山區(qū)堰橋鎮(zhèn)山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑，銷售發(fā)行人產(chǎn)品（上述范圍涉及國家專項(xiàng)規(guī)定的，經(jīng)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊資本出資額為40萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)錫山華夏會計(jì)師事務(wù)所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗(yàn)驗(yàn)字[2000]13號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經(jīng)全部到位。（6）無錫技術(shù)德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險(xiǎn)品）、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊資本出資額為32萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)無錫梁溪會計(jì)師事務(wù)所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會師外驗(yàn)驗(yàn)字[2002]1027號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2002年4月9日，該公司注冊資本80萬美元已經(jīng)全部到位。（7）望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設(shè)立，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）的批發(fā)零售。該公司的營業(yè)期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人出資90萬元，持有其90%的股權(quán)；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)長沙永立有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于2003年12月2日出具的長立驗(yàn)字[2003]設(shè)第361號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。（8）德美油墨，為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時(shí)股東大會審議通過了關(guān)于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，收購?fù)瓿珊蟀l(fā)行人持有德美油墨58%的股權(quán)，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)油墨、涂料、樹脂化工產(chǎn)品。（9）德美瓦克，2005年9月，發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國）有限公司共同投資設(shè)立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司。于2005年9月16日領(lǐng)取由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為企合粵順總副字第002287號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據(jù)2006年2月22日發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國）有限公司簽訂的《關(guān)于佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司合資合同之補(bǔ)充協(xié)議》發(fā)行人已將其納入2005合并報(bào)表范圍。本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)經(jīng)本所核查，發(fā)行人自設(shè)立之日起，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的、可能導(dǎo)致發(fā)行人終止的情形。發(fā)行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人目前從事的業(yè)務(wù)與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核定的經(jīng)營范圍相符。（三）發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面