【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵的案例越來越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監(jiān)管動態(tài)及重點(diǎn)關(guān)注事項進(jìn)行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。一、設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的案例總覽作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵平臺的公司也陸續(xù)過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業(yè)因其具有機(jī)制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵計劃的重要實現(xiàn)方式之一。但同時，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對有限合伙企業(yè)持股平臺進(jìn)行充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見。二、案例披露及核查要點(diǎn)詳析三諾生物（300298）過會日期：2011年11月11日上市日期：2012年3月19日（1）招股說明書作為申報前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。（2）保薦工作報告保薦人通過核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進(jìn)行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認(rèn)上述事實。（3）補(bǔ)充法律意見書（一）反饋被問及員工入職時間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。（4）補(bǔ)充法律意見書（二）在會期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動，詳細(xì)披露變動情況。注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”掌趣科技（300315）過會日期：2012年1月12日上市日期：2012年5月11日（1）招股書說明書作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動情況（包括2次新增合伙人和1次退出合伙人）。（2）補(bǔ)充法律意見書（一）反饋被問及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時的財務(wù)狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調(diào)查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說明。注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”三、員工激勵平臺擬定的方案要點(diǎn)及后續(xù)涉及的披露事項對于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺實施員工股權(quán)激勵，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點(diǎn)關(guān)注：員工及任職情況建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機(jī)構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵在內(nèi)的整體激勵制度。建議公司在激勵對象選擇時應(yīng)注重以下兩個要點(diǎn)：1）適格性：激勵對象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵范圍；2）必要性：激勵對象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥戆l(fā)展起到重要幫助作用。出資來源及相關(guān)核查重點(diǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。建議公司在設(shè)計激勵方案時注意以下兩點(diǎn)：1）激勵對象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級、對公司的貢獻(xiàn)、及其對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；2）對于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實力完成認(rèn)繳，其出資來源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動情況有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，發(fā)行人須在申報材料中對其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動進(jìn)行充分披露。建議公司重點(diǎn)關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動過程的合法合規(guī)性、增資價格或轉(zhuǎn)讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動的披露情況有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺，在發(fā)行審核過程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動，但中介機(jī)構(gòu)須對該權(quán)益變動進(jìn)行仔細(xì)核查并做補(bǔ)充披露。為避免該類權(quán)益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵對象因離職而形成自動退伙導(dǎo)致權(quán)益變動外，盡量不要在審核過程中調(diào)整員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)。附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況招股說明書（四）申報前一年新增股東情況基本情況2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。增資擴(kuò)股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。（以改制后的6,000萬股計算），（以改制后的6,000萬股計算）。2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。（4）益和投資企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）注冊號：***成立時間：2010年12月16日企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路199號麓谷商務(wù)中心A棟901房出資額：150萬元經(jīng)營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）經(jīng)營期限：自企業(yè)成立之日起年益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。引入新投資者對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊建設(shè)、市場策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔(dān)任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經(jīng)歷，對企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公