【文章內容簡介】 企業(yè)紛紛出現，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業(yè)進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監(jiān)管動態(tài)及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。一、設立有限合伙企業(yè)進行股權激勵的案例總覽作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權激勵平臺的公司也陸續(xù)過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業(yè)因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監(jiān)管機構要求發(fā)行人對有限合伙企業(yè)持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發(fā)表意見。二、案例披露及核查要點詳析三諾生物（300298）過會日期：2011年11月11日上市日期：2012年3月19日（1）招股說明書作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。（2）保薦工作報告保薦人通過核查合伙協議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業(yè)銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發(fā)行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。（3）補充法律意見書（一）反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發(fā)表核查意見。（4）補充法律意見書（二）在會期間發(fā)生合伙企業(yè)內部權益變動，詳細披露變動情況。注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”掌趣科技（300315）過會日期：2012年1月12日上市日期：2012年5月11日（1）招股書說明書作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2次新增合伙人和1次退出合伙人）。（2）補充法律意見書（一）反饋被問及發(fā)行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發(fā)行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”三、員工激勵平臺擬定的方案要點及后續(xù)涉及的披露事項對于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：員工及任職情況建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：1）適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；2）必要性：激勵對象所任職位與公司業(yè)務發(fā)展緊密相關，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠對公司未來發(fā)展起到重要幫助作用。出資來源及相關核查重點監(jiān)管機構要求對員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：1）激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業(yè)務發(fā)展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；2）對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。有限合伙企業(yè)設立及后續(xù)的歷次變動情況有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，發(fā)行人須在申報材料中對其設立情況及后續(xù)歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業(yè)設立、增資或權益變動過程的合法合規(guī)性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。關于合伙企業(yè)內部權益變動的披露情況有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺，在發(fā)行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況招股說明書（四）申報前一年新增股東情況基本情況2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。（以改制后的6,000萬股計算），（以改制后的6,000萬股計算）。2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。（4）益和投資企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）注冊號：***成立時間：2010年12月16日企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路199號麓谷商務中心A棟901房出資額：150萬元經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）經營期限：自企業(yè)成立之日起年益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。引入新投資者對公司業(yè)務發(fā)展的影響引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公