【文章內(nèi)容簡介】 1）事件1：今年，許昌恒源發(fā)制品有限公司之所以被否決，就是因為在金融危機影響最嚴重的2009年，營業(yè)利潤7645萬元，凈利潤6642萬，、。然而，同樣生產(chǎn)毛發(fā)制品的上市公司瑞貝卡（600439），其2009年營業(yè)利潤減少45%，凈利潤減少44%。利潤滑坡明顯。在金融危機背景下，前者增長率明顯高于已經(jīng)上市的業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，證監(jiān)會認為很不正常，無論企業(yè)如何解釋，都難以置信，故此否決。（2）事件2：舒朗服飾雖然成長性極高，但是高的不正常，故此被否。%%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期僅為37%51%。整體看，舒朗服裝的運營效率最低，經(jīng)營業(yè)績卻遠超同行，顯然不正常。資料顯示，營業(yè)周期（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)之和，表示企業(yè)從采購原材料到回款的平均時間）舒朗服飾是804天，而5家上市公司則分別在128249天?？梢钥闯?，舒朗服飾的營業(yè)周期是5家公司中最高數(shù)值的3倍還多，如此，焉能取得如此之高的凈利率？故此被否。二、可能即將增設(shè)一關(guān)，即“行業(yè)審核”。要求通過項目公司所在行業(yè)協(xié)會或相關(guān)主管機構(gòu)出具意見，是為“行業(yè)性審核”。目前企業(yè)上發(fā)審委有兩道關(guān)，第一道關(guān)是預(yù)審，每份上會材料有兩個預(yù)審員分別審，一個審以法律問題為主的非財務(wù)問題，一個審財務(wù)問題。預(yù)審之后，就是公開上會程序，發(fā)審委委員都是會計、律師等方面的專業(yè)人士，而非行業(yè)專業(yè)，現(xiàn)在新股發(fā)行節(jié)奏如此之快，這些委員根本沒有足夠的時間對每個企業(yè)的行業(yè)狀況深入了解。故此準(zhǔn)備加入“行業(yè)審核”這一環(huán)節(jié)。三、上市前，如以較低價格或明顯低于公允價值的價格贈送股份期權(quán)的，其中的差額將列入成本，如此，將顯著拉低企業(yè)業(yè)績，使得企業(yè)利潤表很難看，被否決的概率大增。但是，如果擬上市企業(yè)不對高管派送期權(quán)進行激勵，又被證監(jiān)會認為公司治理結(jié)構(gòu)不合理，或者認為高管層激勵不足，也將成為項目瑕疵。所以，此條規(guī)定，將使得企業(yè)左右為難，無形中，上市難度加大、成本加大。四、上市前，如接到舉報，則項目上市將被暫緩審核。這種舉報，一般來自競爭對手或小股東的舉報，舉報范圍一般涉及稅務(wù)（逃稅）、工商（注冊資本不實、或抽逃注冊資金、或索性就是虛假注資）、海關(guān)（抽逃關(guān)稅、走私）、環(huán)保（環(huán)境破壞明顯）等。目前，這種情況出現(xiàn)不少，所有擬上市企業(yè)，都應(yīng)正視此類問題。（1）事件1：松德包裝有限公司因上市前夕遭到競爭對手廣東仕誠塑料舉報（舉報內(nèi)容：涉嫌4項重要專利以及4項銷售合同造假，故意掩蓋銷售侵權(quán)行為，故意隱瞞重大潛在訴訟），故此其上市申請被取消審核。雖然，此后由于佛山仕誠的4項專利被國家知識產(chǎn)權(quán)局裁定為無效請求，已被駁回，訴訟依據(jù)不復(fù)存在，使得松德包裝二次過會順利通過。但畢竟已錯失上市良機。（2）事件2：萬昌科技上市之前，被多名小股東舉報，嚴格審核之前，證監(jiān)會還是較為輕易的批準(zhǔn)該公司上市。但是，上市3天，該公司董事長高慶昌即自殺身亡。此事令證監(jiān)會極為被動，此后對于此類事件，即開始極為謹慎，審核越來越嚴。（3）事件3：由招商證券保薦的依頓電子被否決的原因在于：該公司生產(chǎn)的PCB板采取的“蝕刻工藝流程”，對環(huán)境污染極大，故此被否。五、“獨立性缺失”是擋住大部分上市未果企業(yè)的主要攔路虎。所謂獨立性缺失，是指：擬上市企業(yè)，過于依賴一個或幾個大客戶，或者過于依賴與股東（多為控股股東）之間的關(guān)聯(lián)交易。換言之，關(guān)聯(lián)交易巨大，同樣視同為獨立性缺失，基本都被否決。（1）事件1：如被否決的井泰股份，其大客戶為中石油，%，故此被證監(jiān)會否決。（2）事件2：寶色股份首發(fā)申請即遭否決。20082010，、%、%、%；與寶鈦股份（）、%、%、%。寶鈦集團正是寶色股份控股股東，持股比例高達80%，寶鈦集團控股的寶鈦股份也是其關(guān)聯(lián)公司之一。證監(jiān)會認為該公司主體地位不明確，關(guān)聯(lián)交易巨大，故此被否。（3）事件3：盛瑞傳動有限公司因為對“濰柴集團”的依賴性過于嚴重，故此被否。20082010，%、%%；從濰柴集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，%、%%。如此之高的關(guān)聯(lián)交易，上市無望。六、主體資格缺陷。審委審查主體資格時，對自然人大額出資或受讓的重點關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得合法批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允，若有問題則需要該省國資委確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認等。（1）事件1：今年5月16日，江蘇利民化工股份有限公司的IPO申請之所以遭發(fā)審委否決，原因在于該公司改制過程中。換言之，發(fā)審委認為該公司大股東地位獲得方式存疑，故此拒絕其上市。（2）事件2：欣泰電氣有限公司在其前身國資轉(zhuǎn)制過程中，出現(xiàn)太多的零元價格收購。這些經(jīng)過評估為負資產(chǎn)的國有資產(chǎn)以零元出售給一些自然人后，又在短期內(nèi)大幅增值。都被視同為主體資格存在重大缺陷，故此上市失敗。七、另類項目（如殉葬項目等）上市將受阻，難以通過預(yù)審。通過預(yù)審，也難以經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審委的審核。即使通過審核，也難以拿到正式上市批文。此前的另類項目，如“姚記撲克”、“涪陵榨菜”等，之所以能夠上市，就是因為通過審核的時間較早，當(dāng)時對此類項目的審核，也并不嚴格，故此他們得以闖關(guān)成功。八、4月份開始，新設(shè)立了問核機制——以往則無此機制安排。4月6日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》，首次引入問核機制。該機制下，保薦機構(gòu)相關(guān)人員將在見面會當(dāng)天接受審核人員詢問，親自填寫累計37項問題的盡職調(diào)查情況問核表，內(nèi)容包括發(fā)行人環(huán)保、專利、關(guān)聯(lián)方披露情況等IPO內(nèi)容。此外，兩名保薦人還需謄寫300字左右的承諾書，并簽名確認。該機制的出臺后，使得保薦機構(gòu)必須做到事必躬親。上述37項問題中，不少都需要投行人員實地調(diào)查。其中在走訪核查的同時，還需要提供相應(yīng)材料證明是否到過現(xiàn)場。此外，自7月1日起，創(chuàng)業(yè)板也正式履行問核機制。九、中介機構(gòu)存在瑕疵，一樣被否。擬上市企業(yè)選擇投行、券商、保薦人、律師所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)時，如果該中介機構(gòu)提交的文件有低級錯誤，則即使該公司業(yè)績達標(biāo)，也可能因為選擇劣質(zhì)的中介機構(gòu)，而被證監(jiān)會否決。十、募投項目存在不確定風(fēng)險者，難以上市。上市目的大多是融資，募集資金的投向，以往證監(jiān)會審核并不嚴格，但眼下則逐步嚴苛。以往業(yè)績優(yōu)良符合上市條件的擬上市企業(yè)，隨便編造幾個募投項目作為融資理由，即可上市圈錢的游戲，不復(fù)再來。（1）事件：上海金士達軟件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：該公司擬將募集資金投向的4個IT項目，被證監(jiān)會解讀為風(fēng)險較大，投入此類項目，盈利概率并不高，競爭優(yōu)勢亦不明顯，故此預(yù)審被否決。后來該公司多次調(diào)整了募投項目，最終才獲得通過。十一、《招股說明書》中存在細微矛盾的，也一定被否。即使細微之處，也難以逃脫發(fā)審委的法眼。以往，發(fā)審委沒有如此細致，眼下則極為精細。（1）事件：珠海威絲曼服飾今年5月份被否決。原因在于2002年以來，該公司的眾多加盟商均倒閉關(guān)門，而該公司招股說明書中大肆渲染其不凡業(yè)績，兩者矛盾，被發(fā)審委委員們質(zhì)疑。此外，該公司亦未披露上述情況。故此遭拒。十二、如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明。十三、發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)清理。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，證監(jiān)會將予以關(guān)注。控股股東、實際控制人為自然人的，證監(jiān)會建議清理。十四、業(yè)績持續(xù)增長，其判斷標(biāo)準(zhǔn)以往模糊，目前已明確。例如，在出現(xiàn)2009年凈利潤大于2008年凈利潤、但2008年凈利潤小于2007年凈利潤的情況：若2009年凈利潤大于2007年凈利潤，則可認定為持續(xù)增長；反之不能認定為持續(xù)增長。十五、保薦機構(gòu)保薦的上市項目，發(fā)行后一年業(yè)績下滑50%以上的，需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。以往并無此項規(guī)定。十六、證監(jiān)會目前開始重點關(guān)注發(fā)行人與控股股東及實際控制人之間是否存在資金資助（如人為增加利潤），導(dǎo)致真實盈利能力失真，并關(guān)注各種隱性和顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠不能存在嚴重依賴等（如部分上市公司業(yè)績優(yōu)良有賴于地方的退稅措施）。十七、證監(jiān)會開始要求保薦機構(gòu)，在發(fā)現(xiàn)發(fā)行人歷史上存在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有問題時，應(yīng)由當(dāng)?shù)貒Y委出具有針對性的文件進行確認，且在招股書中應(yīng)詳細披露出文單位、文號、出文內(nèi)容等——以往無此規(guī)定。十八、對公司治理尤為關(guān)注。目前，發(fā)審委對家族企業(yè)關(guān)注較多，要求：不能董監(jiān)高都是家族人士擔(dān)任，董事高管不能兼任監(jiān)事，部分民企的監(jiān)事是董事長的親屬擔(dān)任，不能保證獨立性，對公司法的本意有違背。部分擬上市家族企業(yè)中，親屬把主要職位都占滿了，不符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，故此往往因此即被否決——以往對此規(guī)定執(zhí)行得并不嚴格。十九、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的，預(yù)審?fù)ㄟ^較難。證監(jiān)會原則上不鼓勵通過股權(quán)性融資來償還銀行貸款和補充流動資金——以往是基本上允許的。二十、主業(yè)必須突出。以往很多公司通過多種業(yè)務(wù)架構(gòu)實現(xiàn)綜合業(yè)績，通過非經(jīng)常性損益美化業(yè)績的手段，眼下已失效。證監(jiān)會重點鼓勵行業(yè)龍頭或領(lǐng)先者優(yōu)先上市，主業(yè)必須突出。例如廈門國貿(mào)這樣的上市公司，將難再有。除非多種業(yè)務(wù)之間密切關(guān)聯(lián)，做產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營，才有微弱可能。第五篇：擬上市企業(yè)稅收政策擬上市企業(yè)稅收政策宣講會熱點問答你好！我想請問下地稅局，登記房產(chǎn)信息時實地占地面積登記有誤以致企業(yè)多交城鎮(zhèn)土地使用稅，請問更正房產(chǎn)信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。答：由于稅務(wù)機關(guān)在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復(fù)錄入等原因?qū)е录{稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務(wù)機關(guān)經(jīng)規(guī)定的程序?qū)徍撕笸诉€納稅人多繳納的稅款。目前深圳市各企業(yè)為員工繳納住房公積金，如企業(yè)和員工各承擔(dān)5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業(yè)為員工支付的5%是否應(yīng)納入員工工薪所得一起納稅。答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內(nèi)，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應(yīng)納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設(shè)區(qū)城市上一職工月平均工資的3倍，具體標(biāo)準(zhǔn)按照各地有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（3倍12%=1402元）。單位和個人超過上述規(guī)定比例和標(biāo)準(zhǔn)繳付的住房公積金，應(yīng)將超過部分并入個人當(dāng)期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。根據(jù)財稅[2009]167號文件規(guī)定，限售股包括：（1）上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；（2）2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；（3）財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。根據(jù)財稅[2010]70號文件規(guī)定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；（2）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；（3）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；（4）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；（7）其他限售股。匯算清繳時，%，記得有文件是按實扣除，填表時應(yīng)如何處理？答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四十二條規(guī)定，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。對于《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規(guī)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費中的職工培訓(xùn)費用據(jù)實扣除，可填在“附表三納稅調(diào)整項目明細表”中第40行“”的“調(diào)增金額”。您好！土地轉(zhuǎn)讓損失適不適用（國稅發(fā)〔2009〕88號文？若2010年前發(fā)生的損失需不需去稅務(wù)局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規(guī)定的？答：根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號的規(guī)定，企業(yè)自行計算扣除以外的資產(chǎn)損失，屬于需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，凡無法準(zhǔn)確辨別是否屬于自行計算扣除的資產(chǎn)損失，可向稅務(wù)機關(guān)提出審批申請。因此，對于無形資產(chǎn)損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規(guī)定其屬于需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號第八條的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)受理企業(yè)當(dāng)年的資產(chǎn)損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應(yīng)于辦理期限前到稅務(wù)機關(guān)辦稅服務(wù)大廳遞交資產(chǎn)損失審批申請。企業(yè)因特殊原因不能按時申請審批的，經(jīng)負責(zé)審批的稅務(wù)機關(guān)同意后可適當(dāng)延期申請。根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）第三條，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失，是指企業(yè)在實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失（以下簡稱實際資產(chǎn)損失），以及企業(yè)雖未實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，但符合《通知》和本辦法規(guī)定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產(chǎn)損失）。根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）第六條的規(guī)定，企業(yè)以前發(fā)生的資產(chǎn)損失未能在當(dāng)年稅前扣除的，可以按照本辦法的規(guī)定，向稅務(wù)機關(guān)說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產(chǎn)損失，準(zhǔn)予追補至該項損失發(fā)生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中遺留的資產(chǎn)損失、企業(yè)重組上