【文章內(nèi)容簡介】 ，應終止整頓。該公司在整頓期間，無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)給母公司和放棄對母公司的債權，不屬于正常的財產(chǎn)贈與，是嚴重損害債權人利益的行為。所以，債權人要求終結(jié)整頓宣告破產(chǎn)是合法的，人民法院應當支持。作業(yè)（4）一、名詞解釋股份轉(zhuǎn)讓： 是指通過轉(zhuǎn)移股票所有權而轉(zhuǎn)移股東權利的法律行為。公積金： 又稱儲備金，是指公司為了增強自身財力，擴大業(yè)務范圍和預防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的積累資金。公司清算： 是指公司因某種原因終止時（除合并和分立），依照法律程序，對公司終止時的財產(chǎn)和應了結(jié)的事務，選派清算人進行處理分派的法律行為。虛假出資： 是指公司發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權而假冒已交付或轉(zhuǎn)移，借以欺騙債權人及社會公眾的行為。抽逃出資： 是指公司發(fā)起人、股東在公司設立時已交付了貨幣、實物，或者已轉(zhuǎn)移了財產(chǎn)權，但在公司成立后又將其全部或部分抽回資金的行為。二、填空出資 所持股份民事責任三、問答一般債即公司的一般債務。公司債與一般債區(qū)別的表現(xiàn)有幾個方面：（1）含義不同，在我國，公司債是一個特有概念（見名詞解釋）；而一般債是指除“公司債”之外的公司的其他債務的總和。（2）兩種債的債權人確定程度不同，一般債的債權人范圍是確定的；而公司債的債權人是不確定的。（3）流通方面的差異，公司債依法可以流通；而一般債除當事人的特定意圖外，很少發(fā)生轉(zhuǎn)讓問題。（4）公司債的償還期限具有同一性；而一般債的償還期限依債務關系的內(nèi)容不同而不同。公司稅后利潤分配的順序：見《公司法》第177條和教材第193頁所列四點。公司合并與分立應遵循的原則是：（1）不得損害債權人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應當采用法定方式。股利的含義，是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。有時股利又區(qū)分為股息和紅利。我國《公司法》及會計制度則通稱為股利。四、單項選擇CDAB五、多項選擇BCEABCDADABC六、案例分析答：（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。因為《公司法》第103條規(guī)定，對增加注冊資本等重大事項的的決議應當由股東會會議作出。（2）臨時股東會議的召集程序合法?！豆痉ā芬?guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會，本次股東會由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達到1/3以上。（3）臨時股東會議通過增加注冊資本的決議無效。《公司法》規(guī)定，股東會通過增加注冊資本的決議應當由代表2/3以上表決權的通過。而此次臨時股東會議的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。第二篇：公司法作業(yè)介紹。（500—800字）答：（一）有限責任公司的設立條件：根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。依照本條規(guī)定，要設立有限責任公司，應當具備的條件包括以下幾個方面：主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。我國有限責任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責任公司由50人以下股東出資設立”。由此可見，有限責任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人（不包括50人），則不能設立有限責任公司。財產(chǎn)條件方面：股東出資必須達到法定資本最低限額，這是設立有限責任公司的出資條件。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。章程條件方面：有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構，這是設立有限責任公司的組織條件。公司法的規(guī)定，有限責任公司的內(nèi)部組織機構分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。住所條件方面：有公司住所是設立有限責任公司的住所條件。（二）有限責任公司的設立程序有限責任公司是一種封閉性的法人，其設立方式只能以發(fā)起設立為限，不得采用募集設立方式，所以，相對于股份公司的設立而言，有限責任公司的設立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：訂立公司章程。申請公司名稱預先核準。法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。股東繳納出資并經(jīng)法定的驗資機構驗資后出具證明。向公司登記機關申請設立登記。登記發(fā)照。（500—800字）答：一般來說，有限責任公司股東享有的權利，主要有以下兩種：（1）、自益權。即股東基于自己的出資而享受利益的權利。如獲得股息紅利的權利，公司解散時分配財產(chǎn)的權利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時的優(yōu)先受讓權。這是股東為了自己的利益而行使的權利。（2）、共益權。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權利，如表決權、監(jiān)察權、請求召開股東會的權利、查閱會計表冊權等等。這是股東為了公司利益，同時兼為自己利益行使的權利。由二個以上股東共同出資設立的有限責任公司，其股東享有下列內(nèi)容的權利：（1）、參與制定和修改公司章程；（2）、參加股東會議并按照出資比例行使表決權；（3）、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；（4）、查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；（5）、依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（6）、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）、優(yōu)先認購公司新增資本；（8）、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動；（9）、按照出資比例分配紅利；（10）、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；（11）、公司章程規(guī)定的其他權利。有限責任公司的股東享有以上諸多的權利，而其權利的實現(xiàn)主要是通過股東會這個形式來達到目的的，故論及股東權利必然要談到股東會，因股東會是股東們行使其決策權的機關，公司的一切重大事項均應由股東會來決定。（500—800字）答：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會必須遵循以下會議制度：（1）.會議次數(shù)董事會以會議形式作出決議，必須召開會議才能發(fā)揮它的功能，因此要保證召開會議的次數(shù)，防止因長期不召開董事會會議而削弱董事會的作用，甚至使董事會虛設。所以公司法規(guī)定董事會每年至少召開兩次會議，因?qū)嶋H需要多開會議不受限制。（2）.會議通知每次召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。如果屬于是董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（3）.會議主持人董事會會議由董事長主持，如果董事長不能主持時，由董事長指定的副董事長主持。（4）.會議法定人數(shù)董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時會議才能召開，否則出席會議的董事人數(shù)太少，而使會議的代表性、權威性大大降低。（5）.會議決議董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，這是對決議程序的嚴格規(guī)定。必須以全體董事人數(shù)為基數(shù)，而不是以出席會議的董事人數(shù)為基數(shù)，這樣就有必要的代表性，有利于決議的實施。（6）.董事本人出席董事會是公司的集體決策機構，對公司內(nèi)部事務進行討論，董事之間相互交換意見，因此規(guī)定，董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。這里表明董事會會議應當由董事本人出席，本人不能出席時，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人員代理出席。（7）.會議記錄 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。這就是董事和記錄員要對會議記錄的真實性負責，不得有虛假的記載。4．舉例說明公司法上的民事責任。（1000—1500字）答：公司法上的民事責任是指參與公司活動的民事主體因違反公司法律相關規(guī)定而應承擔的民事法律后果。一、《公司法》中民事責任的主體《公司法》中的民事責任主體主要有如下方面：(一)公司。(二)股東。(三)發(fā)起人。(四)董事。(五)監(jiān)事。(六)高級管理人員。（七)清算組成員。(八)承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構。二、《公司法》中公司的民事法律責任《公司法》中規(guī)定的財產(chǎn)權是公司承擔民事法律責任的基礎。我國《公司法》中規(guī)定的公司僅限于有限責任公司和股份有限責任公司。“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。”在對外民事法律關系中，公司是承擔民事責任的核心，公司以其獨立的法人財產(chǎn)權，用其全部財產(chǎn)獨立對外承擔民事責任。三、《公司法》中股東的民事法律責任“有限責任”是公司股東承擔民事責任的基礎。但是，如果股東違反《公司法》的規(guī)定，或者違背股東之間的約定或者章程的規(guī)定，其責任就不會僅限于有限責任，還會承擔賠償責任甚至連帶責任。在《公司法》中，除了依法承擔有限責任外，股東基于其違法或違約行為，導致應當承擔的民事責任主要表現(xiàn)在如下方面：(一)公司股東濫用職權的賠償責任和連帶責任。(二)公司股東出資的違約責任。(三)公司股東出資不實的連帶責任。(四)一人公司股東對公司債務的連帶責任。四、《公司法》中發(fā)起人的民事法律責任由于發(fā)起人是股份有限公司設立過程中的主導力量，因此，發(fā)起人在股份公司設立過程中是否盡心、是否遵守法律和章程，不僅影響公司能否正常成立，而且會涉及公司、其他認股人、第三人的利益，因此，為了確保股份公司設立的合法規(guī)范，維護公司設立過程中的相關權利人的利益，《公司法》嚴格規(guī)范了發(fā)起人的民事法律責任。(一)發(fā)起人出資的違約責任。(二)其他發(fā)起人對出資不足的連帶責任。(三)公司不能成立時發(fā)起人的民事責任。(四)公司成立過程中發(fā)起人過失的賠償責任。五、《公司法》中治理層的民事法律責任公司一旦成立，公司的運行、發(fā)展以及公司的利益，主要取決于處于公司治理層面有關人員的誠信與敬業(yè)。而實踐中，公司治理層面的相關人員無論是利用關聯(lián)關系還是通過違法行為，損害公司利益的行為時有發(fā)生。原《公司法》只規(guī)定了相關管理人員的職責和義務，對具體違法行為的追究缺乏明確的法律依據(jù)。新《公司法》強化了對公司治理層民事法律責任的具體規(guī)定，明確了在公司治理層面各有關人員的民事法律責任：(一)關聯(lián)交易的賠償責任。(二)高級管理人員的賠償責任。(三)董事對董事會決議的責任。六、《公司法》中清算組成員的民事責任《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。如果違反上述規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。這樣將清算組的義務和民事責任對應，以保障清算組成員嚴格履行清算義務。七、《公司法》中中介機構的民事法律責任在公司設立、變更、終止解散等很多環(huán)節(jié)，都離不開中介機構的參與，因此，新《公司法》強化了中介機構的職能。中介機構所出具的相應證明和報告，將會對公司債權人及其他第三人產(chǎn)生重要的影響。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構必須遵守執(zhí)業(yè)紀律和職業(yè)道德，提供真實可靠的材料和客觀公允的報告。否則，當承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料時，或者因過失提供有重大遺漏報告的，除了由公司登記機關和有關主管部門依法進行行政處罰外，新《公司法》還明確規(guī)定了由于上述行為，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。綜上，《公司法》作為重要的商事主體法，通過明確規(guī)定有關義務主體的民事法律責任，使得《公司法》的私權救濟功能得到了最大程度的維護，也使得權利和義務的對等有了切實的制約機制。第三篇：公司法作業(yè)一答案1某商務公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效C．并未違反公司章程，其行為有效D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效【答案】ABC【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關系好比驅(qū)動程序和電腦的關系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔無限責任C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是400