【文章內容簡介】 討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外?？偛茫偨?jīng)理）須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導。第五十七條 [董事會對總裁（總經(jīng)理）的授權和責任承擔]董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會在作出上述授權時應根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發(fā)生的具體事項承擔責任。董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細則并報出資人備案。第五十八條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權]副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負責，其職權由公司管理制度確定。第五十九條 [財務負責人的職權]總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工作?？倳嫀煟ɑ蜇攧湛偙O(jiān)、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定?！菊f明：有條件的企業(yè)可設定財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議?！?第六十條[其他高級管理人員的職務]公司可設【】，主管公司【】事務，依法履行職權。第六十一條[高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂]董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和上海市國有獨資公司章程指引（2012版）獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。第四節(jié) 監(jiān)事會第六十二條 [監(jiān)事會的組成]公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中應包括職工代表一名。監(jiān)事由出資人委派。但監(jiān)事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權。第六十三條[監(jiān)事的委派方式]出資人應以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權對其委派的監(jiān)事進行考評。出資人有權隨時解除其委派監(jiān)事的職務。第六十四條 [監(jiān)事的身份限制]董事、高級管理人員及與其相關的人員（指與其相關的第八十六條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十五條 [監(jiān)事任期]監(jiān)事任期每屆三年。第六十六條 [監(jiān)事會主席]監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由出資人在監(jiān)事中指定，行使以下職權：（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果；（三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作；（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權。第六十七條 [監(jiān)事會辦事機構和監(jiān)事會秘書]監(jiān)事會可以設辦事機構或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公?？梢栽O專職或兼職秘書，負責監(jiān)事會日常事務，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。第六十八條 [監(jiān)事會職權]監(jiān)事會行使以下職權：（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況；（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產(chǎn)質量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提上海市國有獨資公司章程指引（2012版）出預警和報告；（三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營、經(jīng)營責任合同的執(zhí)行情況；（四）監(jiān)督公司內部控制制度、風險防范體系、產(chǎn)權監(jiān)督網(wǎng)絡的建設及運行情況；（五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（七）提請召開董事會會議；（八）向出資人報告其認為出資人有必要知曉的事項；（九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及出資人交辦的其他事項。監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六十九條 [監(jiān)事會的知情權]監(jiān)事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，除有權向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行、重要客戶調查了解公司的情況外，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務部門不予以配合的，監(jiān)事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權將有關情況提交出資人。第七十條 [監(jiān)事會匯報制度]監(jiān)事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：（一）監(jiān)事會需每年向出資人提交監(jiān)事會工作報告，該報告應詳細說明監(jiān)事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應依據(jù)出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權益以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應根據(jù)監(jiān)事會的意見決定是否根據(jù)公司章程第二十條的規(guī)定行使職權。第七十一條 [監(jiān)事會會議和年度會議]監(jiān)事會每年應至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監(jiān)事會會議。上海市國有獨資公司章程指引（2012版）第七十二條 [監(jiān)事會會議的召開]有以下情況之一時，應召開監(jiān)事會會議：（一）三分之一以上監(jiān)事提議時；（二）監(jiān)事會主席認為必要時；（三）董事會召開并通過重大事項時；（四）出資人認為必要時。第七十三條 [監(jiān)事會會議的召開和主持]監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定的監(jiān)事召集和主持。第七十四條 [監(jiān)事會會議召開的條件]監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。第七十五條 [委托其他監(jiān)事出席]監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第七十六條 [監(jiān)事會會議召開的方式]監(jiān)事會會議召開形式及議程應保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。第七十七條 [監(jiān)事會會議表決方式]除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應以記名方式進行。第七十八條 [監(jiān)事會會議的表決]監(jiān)事會會議進行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權，表決事項應得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。第七十九條 [監(jiān)事會會議記錄]無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交出資人。第八十條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定]上海市國有獨資公司章程指引（2012版）監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應報出資人備案。第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務第八十一條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件]董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當具備下列條件：（一）有良好的品行；（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；（三）有能夠正常履行職責的身體條件；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！菊f明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點，設定高管的專業(yè)資質、任職經(jīng)歷等其它條件。】第八十二條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制]有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。第八十三條 [外部董事的任職限制]外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；上海市國有獨資公司章程指引（2012版）（二）兩年內曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；（三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權的人員；（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)任職的人員；（五）有關法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔任外部董事的其他人員。第八十四條 [忠實義務和誠信原則]董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產(chǎn)、利益及對公司有利的商業(yè)機會。董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。第八十五條 [不得從事的行為]董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有以下行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)出資人同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務（經(jīng)適當程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、監(jiān)事及高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第八十六條 [不得指使他人從事相關行為]董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構從事公司章程第八十五條所禁止其本身從事的事宜：（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條（一）項所述人員的受托人；（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。上海市國有獨資公司章程指引（2012版）董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本條規(guī)定，視同其本人違反了第八十五條。第八十七條 [勤勉義務]董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司負有勤勉義務，應當投入足夠的時間和精力，獨立、謹慎地行使職權。第二節(jié) 法律責任及追究第八十八條 [賠償責任]董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八十九條 [公司內部處分]當出資人發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十五條或有第八十六條規(guī)定的情形的，無論是否依據(jù)第八十八條的規(guī)定處理，其均可以對相關的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。第九十條 [出資人要求訴訟和代表訴訟]董事、高級管理人員有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以書面要求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第九十一條 [出資人直接訴訟]董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。第九十二條 [其他責任]如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十四條或者出現(xiàn)第八十五條規(guī)定的情況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規(guī)定追究其民事賠償責任外，出資人還有權：（一）在其認為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構成犯罪時，要求公安或檢察機關進行調查并追究其刑事責任；（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行上海市國有獨資公司章程指引（2012版）相關處分；（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關