【文章內(nèi)容簡介】 并確保其滿足關聯(lián)貸款不得超過監(jiān)管資本15%的規(guī)定。本行在上市之時，就根據(jù)需要按照有關規(guī)定處置了正常類關聯(lián)貸款，目前，未向原有關聯(lián)方客戶新增授信，亦未發(fā)展新的關聯(lián)方客戶信息披露管理本行A+H同步上市后，為規(guī)范信息披露行為，保護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據(jù)內(nèi)地和香港兩地相關法律、法規(guī)及監(jiān)管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內(nèi)部信息報告、審核及披露流程。激勵約束機制本行明確了信息披露事務管理的第一責任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責人是本部門及本分行信息報告第一責任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責人，負責準備和遞交有關監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構布置的信息披露任務，在董事會領導下負責協(xié)調(diào)實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔本行信息披露工作。本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網(wǎng)站設置了“投資者關系”欄目，認真接受各種咨詢，并開始著手建立相關規(guī)章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關系管理制度》。上市以來短短的兩個月內(nèi)，本行領導、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內(nèi)外投資機構、分析師和投資者的來訪調(diào)研，通過電話、電子郵件等形式及時解答問題，建立了和境內(nèi)外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。(二)規(guī)范運作的保證公司章程公司章程是本行股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規(guī)范運做的行為準則和依據(jù)。本行的公司章程是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章而制定的，已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準，并已通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。(2)三會議事規(guī)則根據(jù)監(jiān)管機關的要求，制定了詳細的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。(3)董事會、監(jiān)事會各專門委員會議事規(guī)則。(4)制定并完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規(guī)程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等公司治理配套文件。在實際運作中，上述文件及其他相關指導性文件，共同為規(guī)范運作提供了制度保證。三、公司治理中存在的問題中信銀行股份有限公司成立于20xx年12月31日，在短短的時間里，本行公司治理結構的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道。但在實際運作中，正如《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理“形似而神不至”的問題，就須清醒地認識到自己的不足，積極學習那些較我行更早步入資本市場的同業(yè)的先進經(jīng)驗，取人所長，補己之短，積極探索、完善有效的公司治理。(一)進一步完善董、監(jiān)事會決策機制。由于本行董、監(jiān)事會下設各專門委員會成立時間不長，其議事規(guī)則雖已經(jīng)各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監(jiān)事會各專門委員會的成員都是金融、財政方面的專家學者，應進一步發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)特長，不斷完善董、監(jiān)事會決策機制。(二)進一步加大基層機構的內(nèi)控執(zhí)行力。我行雖旗幟鮮明地提出了合規(guī)經(jīng)營理念，并大力倡導和宣傳，但個別基層機構在認識上仍不到位，在處理具體業(yè)務時容易忽視合規(guī)經(jīng)營的問題，一些發(fā)生在基層機構的低層次操作風險問題還不時地困擾著我們。因此，我們將進一步加強合規(guī)體系建設，積極培育全員合規(guī)、高層合規(guī)的文化氛圍，進一步加大對基層機構的檢查力度，加強其內(nèi)控執(zhí)行力。(三)制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度》，以使董事認真、勤勉地履行職責。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內(nèi)實行。四、整改措施和整改時間及責任人序號 整改措施 整改時間 責任人1 董事會審議通過議事規(guī)則，進一步完善董、監(jiān)事會決策機制 xx年 xx月份 先生 女士2 進一步加大基層機構的內(nèi)控執(zhí)行力 xx年年內(nèi) 合規(guī)審計部3 實施獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度 xx年 xx月份之前 人力資源部、提名與薪酬委員會五、有特色的公司治理做法本行始終致力于構建完善的公司治理結構，并借鑒國內(nèi)外先進的公司治理經(jīng)驗，結合本行的實際情況，在公司治理的實際運作中，采取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結構。(一)內(nèi)部控制制度方面的特色本行樹立了正確的經(jīng)營理念，優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境。我行在對近年實踐進行總結的基礎上，提出了“追求效益、質(zhì)量、規(guī)模的協(xié)調(diào)發(fā)展，追求過濾掉風險的利潤，追求穩(wěn)定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列”的經(jīng)營理念，嚴格按照國家各項法律、法規(guī)、條例的規(guī)定和銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，以《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》為指導，遵循商業(yè)銀行全面、審慎、有效、獨立的內(nèi)部控制原則，改進內(nèi)部控制措施，完善信息交流與反饋機制，有效發(fā)揮內(nèi)部控制的評價與持續(xù)改進機制，有力地促進了全行各項業(yè)務的健康、平穩(wěn)、安全運行。本行建立了覆蓋全面業(yè)務和流程的內(nèi)部控制制度。包括授信業(yè)務內(nèi)部控制、資金資本市場業(yè)務內(nèi)部控制、會計及柜臺業(yè)務內(nèi)部控制、計劃財務內(nèi)部控制、中間業(yè)務內(nèi)部控制、計算機信息系統(tǒng)內(nèi)部控制等。完善內(nèi)控管理機制，提高決策的科學性。本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立并執(zhí)行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經(jīng)營管理決策的科學性和透明度。健全了行長辦公會領導下的風險管理委員會、發(fā)展及資產(chǎn)負債管理委員會、內(nèi)部審計委員會和財務審查委員會制度，提高了決策的專業(yè)性。強化風險管理措施，落實全面風險管理。一方面進一步健全風險管理體系，在風險管理委員會下成立了信用風險、市場風險、操作風險三個專業(yè)委員會，建立了相應的工作制度，并開始履行職責。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設和貸后管理工作，并進一步加強市場風險管理，不斷提升風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統(tǒng)、資產(chǎn)負債系統(tǒng)、財務管理系統(tǒng)。加大檢查、整改和處罰力度，狠抓內(nèi)控執(zhí)行。我行通過大規(guī)模的檢查，狠抓整改率，保證了內(nèi)控的執(zhí)行力度。主要開展了會計大檢查(覆蓋面達100%)、信貸大檢查(覆蓋面達50%)及安全保衛(wèi)大檢查。通過連續(xù)的檢查，大量揭示和糾正了會計、信貸業(yè)務操作和安全保衛(wèi)方面的不規(guī)范操作行為，消除了風險隱患。 (二)風險管理方面的特色本行持續(xù)采取以下多種創(chuàng)新性的措施，努力建立起審慎的風險管理體系：，本行進行了公司貸款流程改造，將大部分公司貸款業(yè)務的審批權集中到總行，并設立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位。與麥肯錫公司合作開發(fā)了公司業(yè)務信用評級系統(tǒng)，并在全行推廣。20xx年，本行實施了分行信審經(jīng)理總行委派制，設立了具備識別信用風險知識及經(jīng)驗的產(chǎn)品經(jīng)理職位以做實授信調(diào)查，建立了放款中心以降低放款操作風險。20xx年，本行設立了首席風險主管職位，在國內(nèi)同業(yè)率先實施分行風險主管委派制。分行風險主管主持包括授信審批在內(nèi)的風險管理工作，直接向首席風險主管負責并匯報工作。20xx年末至20xx年初，本行調(diào)整了授信流程，加強對授信業(yè)務的全程控制，強化風險管理的獨立性：(1)由風險管理部承擔審查審批職能的同時，將放款中心和貸后管理職能集中由風險管理部組織實施。(2)實行信審會集體審批制，取消了總行行長、分行行長的審批權，總行行長、分行行長僅對信審會審批通過的項目行使否決權。(3)設立了專職信審委員職位，推行專業(yè)審貸。在授信調(diào)查以及貸后管理中執(zhí)行第一責任人制度，由客戶經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理對授信調(diào)查和貸后管理承擔第一責任。20xx年以來，本行按照《巴塞爾協(xié)議II》的要求，與穆迪KMV公司合作開發(fā)了新的公司業(yè)務信用評級系統(tǒng)。新的評級系統(tǒng)按照客戶類別，設計了20個可獨立計量違約概率的打分模型以及一個通用的違約概率計量模型，在行業(yè)細分和違約概率的計量技術上居于國內(nèi)同業(yè)前列。20xx年：(1)本行實施“優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)”、“主流市場、主流客戶”戰(zhàn)略，并按行業(yè)、產(chǎn)品和客戶調(diào)整貸款組合結構，主動管理信貸風險。(2)在總行風險管理委員會下，本行建立了專門從事信用風險、市場風險和操作風險管理的三個專業(yè)委員會，強化對三大風險的專業(yè)、集中管理。并建立了重點行業(yè)專家隊伍和行外專家?guī)欤訌娭攸c行業(yè)政策管理，逐步推行行業(yè)審貸，提高授信決策的專業(yè)水平。(3)本行開始在全行范圍內(nèi)推廣“追求濾掉風險的效益”理念，并通過計算、分配基于監(jiān)管資本標準的經(jīng)濟資本來對一級分行的業(yè)績進行評價。(三)完善信息披露制度我行作為A+H同步上市的公司，深刻理解內(nèi)地和香港在監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管理念等方面存在差異，在信息披露方面嚴格執(zhí)行標準從嚴不從寬，內(nèi)容從多不從少的原則，并根據(jù)上市地相關法律、法規(guī)及監(jiān)管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內(nèi)部信息報告、審核及披露流程，有助于進一步增強透明度，實現(xiàn)股東價值化。六、其他需要說明的事項(一)日常信息溝通手段。目前，本行通過《中信銀行董監(jiān)事通訊》、《中信銀行資本市場動態(tài)》等方式及時向董、監(jiān)事會報告相關日常工作。(二)股權激勵計劃情況的說明本行已制定對高管的股票增值權激勵方案，可否實施，目前尚未得到監(jiān)管機構的明確答復。內(nèi)控自查報告4(一)目標控制法目標控制是一種事前控制方法，指一個單位內(nèi)部的管理工作應遵循控制目標，分期對生產(chǎn)、經(jīng)營銷售、財務、成本等方面制訂切實可行的計劃，并對其執(zhí)行情況進行控制的方法。目標是指所要達到的境地和標準。內(nèi)部控制目標不僅是管理經(jīng)濟活動、實施內(nèi)部控制所要達到的標準，也是監(jiān)督、檢查、評價企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要依據(jù)。 、實行目標性控制，就是要使一個單位的活動不僅要達到近期目標，而且逐步實現(xiàn)其創(chuàng)建目標。首先要確定目標，并提出達到目標的具體措施，這樣更有助于達到預期目的。其次不僅要對計劃指標的執(zhí)行情況控制，而且對于組織管理活動中的每一道環(huán)節(jié)都要施以監(jiān)督，做到層層把關。再次要連續(xù)不斷地對所取得的成果進行測查，將實際同計劃目標進行比較，及時揭示實際與目標之間的差異及其原因進行定性、定量分析和做出客觀的評估，并把結論反饋給有關的管理人員，以便修改原定的計劃或采取有效的補救措施。目標控制的內(nèi)容很多，以制造業(yè)為例，應著重對財務成本、財務成果等方面進行目標控制。在財務方面的控制目標有目標銷售額、目標利潤額、流動資金周轉計劃天數(shù)等。成本方面的控制目標有原材料消耗定額、工資定額(或工時定額)、產(chǎn)品計劃單位成本、期間費用預算等。在財務成果方面的控制目標有毛利、利潤總額、凈利等?？傊?，為了搞好目標控制，必須做到以下幾點：確定目標、健全目標體系、保持各種目標的一致性、建立有效的獎勵制度、建立完善的反饋系統(tǒng)。(二)組織控制法機構設置以后，必須要進行職責的劃分，并明確規(guī)定每一層次、每二..機構的任務和應負的職責，還要規(guī)定相互配合與制約的方法，這就是所指的組織控制方法。組織控制法，也是一種事前控制方法，是建立授權控制、實施程序與牽制控制的基礎，也是決定內(nèi)部控制是否有效的關鍵。職能實行分離，確保專業(yè)、職業(yè)和技術的專門化，實現(xiàn)內(nèi)部管理控制所要求的職能獨立，以利于工作效率的提高。只要有可能，單位的業(yè)務包括交易的發(fā)生在內(nèi)，工作人員的經(jīng)營，特別是資財保管與控制以及會計分管等職責均應分離。職責和范圍應有明確規(guī)定，并為每個職工所知曉，以保證誰都不能包攬一項交易的始終或所有重要環(huán)節(jié)，以減少差錯、浪費或未察覺的不法行為的危險性。如授權、批準和記錄交易、資財?shù)暮灠l(fā)和接受、款項支付、檢查或審計經(jīng)營業(yè)務等重要責任，應有計劃地授予若干部門或個人一，以保證檢查和結算的有效進行。內(nèi)部控制措施應與業(yè)務流程融為一體，以保證在不增加費用或設立新的職位或新的經(jīng)營機構的情況下，在現(xiàn)有的職工中進行職責分配和分離，以提高可靠性，并避免滋長官僚主義。在小單位中，如無法用劃分責任來實現(xiàn)完全的控制，則可采取經(jīng)常進行內(nèi)部審計等其他措施來加以控制。在實施組織控制時，應遵循以下原則：①分清職責，杜絕一個部門或者個人控制交易的全過程。②每個執(zhí)行部門都有權采取果斷的決策行動來切實履行職責。③明確規(guī)定個人職責，防止逃避責任、超越職權、文過飾非和推卸責任的事情發(fā)生。④負責分配職責和權力的主管人員，要進行追蹤檢查，考核下級是否切實執(zhí)行命令。⑤被授權者應按規(guī)定期限經(jīng)營業(yè)務，如無特殊情況，上級一般不予檢查，因此要求職工具有識別異?，F(xiàn)象的能力。短)每個工作人員應向上級匯報其履行職責和所取得成果的情況。⑦應該確認單位有關授權法規(guī)的要求。⑧機構應具有彈性及可塑性，以便適應經(jīng)營計劃、方針和目標的變化，⑨職能、責任和職權的分配，應避免重疊、重復和沖突。⑩應避免職權分工過細，而導致行動遲緩、職務虛設和效率低下，力求精簡機構。(三)授權控法所謂授權控制法，是指各項業(yè)務的辦理，必須由被批準和被授權人去執(zhí)行，也就是說單位的各級人員必須獲得批準或授權，才能執(zhí)行正常的或特殊的業(yè)務。授權控制同樣是一種事前控制方法。內(nèi)部控制要求進行交易和經(jīng)營活動時，要有授權批準制度，以確立完善的工作程序。授權控制的基本技巧：要求單位內(nèi)部要有授權環(huán)節(jié)和明確各環(huán)節(jié)的授權者。一個組織的根本大權在其領導和其管理班子成員，管理當局應依次將職權授予具體人員或部門。如低層次主管人員只能進行提議、批準和執(zhí)行日常工作，做較小的經(jīng)營和交易方面的授權。高層次主管人員可以進行重大的非同尋常的經(jīng)營業(yè)務和交易事項方面的授權。除特別重要的或巨額的交易進行特殊授權外，單位主要負責人應以書面形式授予下屬官員以批準和經(jīng)營業(yè)務的權力。授權控制其實質(zhì)是人事控制，更側重于對職工使用方面的控制?？傮w要求是：根據(jù)管理人員及廣大職工的資歷、能力、經(jīng)驗分配其適當?shù)墓ぷ?，不分配給力所不能及的任務，不授予力所不能及的職位或權力。不得隨意超越權限。如拒不執(zhí)行應提出適當?shù)睦碛桑霞夘I導或部門主要負責人不能越俎代庖，不要統(tǒng)攬下屬工作。、。用書面授權為主，方便以后查考?！耙话闶跈唷焙汀疤?