【文章內(nèi)容簡介】 合同的合法性，避免不明來源的資金從事反洗錢活動。由客戶簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向基金經(jīng)理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司合規(guī)風險部負責對各類合同內(nèi)容的管理： 公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在各類合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定出現(xiàn)各類情形時的雙方的權利義務。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。各類合同在簽訂之前必須由相關法務人員進行合規(guī)審核。第十八條 在合同履行階段，由產(chǎn)品研發(fā)管理部門對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向合規(guī)風險部建議召開風險評審會，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。第二節(jié) 投資相關風險的的防范措施第十九條 公司設立投資決策委員會，所有投資事宜均需投資決策委員會審批通過后方可執(zhí)行。第二十條 研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類基金。第二十一條 公司應分級配置管理投資，清楚地劃分投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責，通過層層配置，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風險，保障客戶和公司的利益。第二十二條 風控總監(jiān)可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；合規(guī)風險部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。第二十三條 投資經(jīng)理應依據(jù)合同和投資決策委員會資產(chǎn)配置決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。第二十四條 公司從制度上嚴格限定投資交易權限，投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配置的權限。產(chǎn)品經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配置和選擇投資品種的權限；投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。第二十五條 投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十六條 投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理不得就各自的配置計劃互相交流，以保證彼此的獨立性。第三節(jié) 交易階段的內(nèi)部控制機制第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的客戶設置獨立的帳戶，有獨立的代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營對于交易系統(tǒng)的權限嚴格設定，只有經(jīng)過批準的投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理才可以下達買賣指令。第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設置投資合規(guī)合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預警設置。第三十三條 合規(guī)風險部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應向投資經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關投資人員進行說明，合規(guī)風險部有權采取相關制止措施。第三十四條 公司合規(guī)風險部負責對投資過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。第四節(jié) 報告制度第三十五條 公司相關部門應按照合同約定的時間，編制并向客戶報送資產(chǎn)投資報告，對報告期內(nèi)資金的投資運作等情況作出說明。第三十六條 當投資目標和投資業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由投資經(jīng)理、總經(jīng)理分別簽署后向客戶披露。第三十七條 公司按法定要求定期完成投資季度報告和報告。第六章 風險控制制度的保障和評價第三十八條 為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。第三十九條 控制環(huán)境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風險控制制度要素提供規(guī)則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業(yè)務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十條 公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十一條 控制報告制度是指合規(guī)風險部及時將風險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司管理層和風控總監(jiān)報告的制度。公司應具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證管理層和風控總監(jiān)及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十二條 對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的風控人員，公司應予以表彰和獎勵。第四十三條 合規(guī)風險部有關人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規(guī)定追究其責任。第四十四條 對于各項規(guī)章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。第四十五條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。第四十六條 公司所有員工都有義務完善本制度，如在工作中發(fā)現(xiàn)制度缺失或不足之處，應及時向合規(guī)風險部報告，公司應對有效建議給予適當?shù)募为?。第四十七條 本制度的解釋權歸公司董事會，并自董事會審核通過之日起實施。上海XX資產(chǎn)管理有限公司 2016 年 月 日第四篇：私募基金管理人風險控制制度XXX基金管理有限公司風險控制制度第一章第二章第三章第四章第一節(jié)第二節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第八節(jié)第六章第七章目 錄總則...................................................................................................................2 內(nèi)部風險控制目標和原則..............................................................................2 風險來源與分類..............................................................................................3 內(nèi)部風險控制體系..........................................................................................5 架構...................................................................................................................5 規(guī)則...................................................................................................................6 內(nèi)部風險控制措施..........................................................................................7 管理風險控制...................................................................................................7 基金投資風險控制..........................................................................................7 流動性風險控制..............................................................................................8 合規(guī)性風險控制..............................................................................................8 操作風險控制...................................................................................................8 人員流失風險控制..........................................................................................9 職業(yè)道德風險控制..........................................................................................9 其他風險控制.................................................................................................10 內(nèi)部風險控制的保障....................................................................................10 附則.................................................................................................................11第 1 頁 共 12 頁第一章總則第一條為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依據(jù)《關于進一步規(guī)范私募投資基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》，結(jié)合本公司實際情況特制定本制度。第二條健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風險的主要措施，是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。第二章內(nèi)部風險控制目標和原則第三條公司內(nèi)部風險控制的目標，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格。，形成科學合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。，將各種風險嚴格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證公司業(yè)務穩(wěn)健開展。，保持公司的良好形象。第四條內(nèi)部風險控制工作的原則：內(nèi)部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)。：公司設立獨立的合規(guī)風控部，合規(guī)風控部保持高度的獨立，負責對公司各部門內(nèi)部風險控制工作進行監(jiān)督和檢查。公司全體對合規(guī)風控部均第 2 頁 共 12 頁具有權責進行監(jiān)督。采用合規(guī)風控評價機制，從風控入職至離職，采用公司極高人才資源管理標準。：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點，做到權責分明，權責對等。，公司在建立全面風險管理體系時，必須確保風險管理目標與戰(zhàn)略發(fā)展目標一致。：公司的內(nèi)部風險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經(jīng)營風險的控制。：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依法規(guī)要求部門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內(nèi)幕信息的人員，實行嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措施，具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密協(xié)議等。：公司內(nèi)部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應的修改和完善。第三章風險來源與分類第五條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮規(guī)范職責履行、行為監(jiān)督作用。第六條公司經(jīng)營中的風險，從規(guī)章制度及實際運營總結(jié)來看可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。1．管理風險是公司的治理結(jié)構不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序第 3 頁 共 12 頁和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織機構和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。對于管理風險，公司必須在議事、決策等過程中嚴格遵循公司的相關規(guī)定，科學合理決策。各組織機構必須加強相互之間的合作交流，同時互相