【文章內容簡介】 債務擔保（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意?！豆菊鲁獭返诙鍡l約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經(jīng)營管理需要。”對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益?！豆菊鲁獭返诙藯l：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例?！边@一款內容不明確。四、甲公司知識產權（一）知識產權情況序號名稱類型生效日有效期權利權人發(fā)明人1*實用新型20xx年4月18日目標公司G、T、U2*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T3*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T、X4*實用新型20xx年4月18日10年目標公司G、V、W5*實用新型20xx年1月16日10年目標公司G、T、V、W、U、X6*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、T、V7*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、Y、U、W8*實用新型20xx年2月13日10年目標公司G、K、V、X9*實用新型20xx年3月28日10年目標公司A10*發(fā)明專利實質審查目標公司G、V、T11*發(fā)明專利實質審查目標公司G、T、V12*發(fā)明專利實質審查目標公司G、T、V13*注冊商標20xx年8月21日10年目標公司（二）核心技術人員情況序號姓名參與專利持股情況崗位情況保密協(xié)議備注1G參與11項專利股東，%總經(jīng)理、董事簽2V參與9項專利無員工，技術部副部長，監(jiān)事簽3T參與9項專利股東，%員工，技術部簽4U參與5項專利無員工，技術部5K參與5項專利股東，%董理6W參與5項專利無原公司員工7X：參與3項專利無公司員工，技術部8A參與1項專利股東，%董事長、財務負責人（二）法律評價經(jīng)在國家知識產權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。五、甲公司固定資產（一）固定資產狀況根據(jù)目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產。（二）法律評價固定資產所有權合法有效。目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝?！钡谋硎觥？蛇M一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財務（一）財務狀況（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元。（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元。（3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務報表，。（二）法律評價從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據(jù)20xx年的財務報表。我公司欲收購目標公司30%的股權。目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數(shù)值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據(jù)公司凈資產計算股權的實際價值。實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛（一）合同、擔保、法律糾紛的情況根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。（二）法律評價合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。八、甲公司公司的勞動用工（一）勞動用工狀況社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。（二）法律評價目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。有基本的勞動關系管理制度。有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。謹致商祺！報告人：xxxxxx律師事務所年月日盡職調查報告4致 股份有限公司董事會：本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。律師事務所 年月日承諾保證書律師事務所：股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經(jīng)營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。此致。股份有限公司（公章）法定代表人：年 月 日一、公司概況組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等?！慷?、歷史沿革（一） 公司設立（二） 歷次變更【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】三、股權結構【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意?！克?、主要財務情況（一）主要財務數(shù)據(jù)主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）單位：人民幣（萬元）最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）最近一個會計的收入結構：掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。（二）財務基本情況 需要進一步說明：財務報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務所名稱）；是否提供的是合并財務報表；財務賬務是否為代理記賬；基本會計政策說明；公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；公司財務內控制度是否建立健全；是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：（三）財務重點關注問題說明 實收資本是否足夠到位；大股東占用公司資金情況；公司應收賬款和存貨周轉率：銀行貸款或對外借款情況；對外抵押或擔保情況五、業(yè)務和技術（一）主營業(yè)務介紹（二）主要產品和服務一覽表盡職調查報告5張家界旅游有限公司：我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。一、公司概況：公司的基本情況：公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。根據(jù)XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。初步調查結論：公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經(jīng)過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文