【文章內(nèi)容簡介】 所地：北京市東城區(qū)東長安街10號長安大廈三層聯(lián)系人：聯(lián)系電話：（8610）65288888傳真電話：（8610）65226989電子信箱：鑒于：甲方擬進行改制并整體變更為股份有限公司，并擬申請在中國境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱IPO項目），決定聘請乙方擔任其本次改制及IPO項目的專項法律顧問，乙方同意接受甲方該項聘請，甲、乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，遵循公平和誠實信用原則，經(jīng)友好協(xié)商一致，簽訂本合同，以資共同信守。第一條 法律顧問服務范圍甲、乙雙方同意乙方按以下兩個階段向甲方提供法律服務：（一）盡職調(diào)查及改制方案論證階段乙方主要工作內(nèi)容包括但不限于：，并出具《盡職調(diào)查報告》；，包含但不限于對其歷史沿革、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、土地使用權(quán)、房屋、環(huán)境保護、稅務、重大合同、債權(quán)債務、資產(chǎn)重組及收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；，從法律角度協(xié)助保薦人論證甲方本次重組改制的總體方案，重組改制需整合及突出甲方的主營業(yè)務并規(guī)范同業(yè)競爭，以確保甲方IPO項目工作的順利進行；，包括擬訂與重組及改制相關(guān)的各項協(xié)議、《公司章程》等法律文件，并協(xié)助甲方解決可能影響甲方IPO進程的有關(guān)法律問題。（二）改制及IPO階段，從法律的角度幫助論證甲方股份制改組及變更為股份有限公司的總體方案，并與保薦人、會計師事務所等中介機構(gòu)一起確定具體的改制路徑和改制方案，以確保甲方IPO項目相關(guān)工作的順利進行；，并提供咨詢和論證意見；、股本結(jié)構(gòu)的合法有效性進行論證，對甲方歷次股權(quán)變動的合法性、合規(guī)性、有效性進行論證并提出相應法律建議；，并協(xié)助甲方完成相關(guān)的法律手續(xù)；、變更為股份有限公司的法律文件，包括但不限于公司章程、發(fā)起人協(xié)議、股東會和董事會決議、創(chuàng)立大會有關(guān)文件等，并協(xié)助甲方處理改制過程中有關(guān)的法律問題；，包含但不限于對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資產(chǎn)重組及收購兼并等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；、申請股票發(fā)行過程中涉及的重大法律問題，包含但不限于土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、環(huán)境保護、稅務、重大合同、債權(quán)債務等；；、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行法律輔導和專業(yè)培訓，使其知悉與IPO有關(guān)的法律法規(guī)及應承擔的法律責任和義務；，協(xié)助甲方最終通過主管證監(jiān)局的輔導驗收；、審查或修改甲方與本次發(fā)行上市有關(guān)的董事會、股東大會文件、各種專項協(xié)議、決議及其他法人治理文件等，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或處置措施；、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及相關(guān)的管理規(guī)章制度，并對其規(guī)范運作提出法律建議，協(xié)助甲方完善組織機構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范公司運作；、修改甲方公開發(fā)行股票的方案、申請報告和可行性報告；，評價募股和募集資金投向方案的合法性和有效性；、改制、發(fā)行上市中向有關(guān)主管部門及監(jiān)管部門申報材料及就相關(guān)法律問題作出解釋；、實質(zhì)條件、歷史沿革、獨立性、業(yè)務、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、募集資金投向、主要資產(chǎn)、稅務、外匯、環(huán)境保護和質(zhì)量標準、勞動管理及社會保險、重大債權(quán)債務、重大合同、訴訟、仲裁、執(zhí)行及行政處罰等事項展開全面盡職調(diào)查，包括上述事項是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否對甲方發(fā)行上市有影響等，勤勉盡職地對甲方及其子公司的行為以及本次股票發(fā)行上市申請的合法性、合規(guī)性、真實性進行充分核查驗證，審查全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后出具《法律意見書》和《律師工作報告》；，根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見需要，出具相應的《補充法律意見書》等。第二條 乙方的義務 組成項目工作組，自本合同簽訂之日起至甲方股票發(fā)行并上市成功之日止，向甲方負責提供本合同約定的各個階段的法律服務，甲方同意上述律師在工作需要時指派其他律師配合完成本合同約定的法律服務；、盡責地完成本合同第一條所列法律事務工作；，盡最大努力維護甲方合法權(quán)益；，在工作計劃列明的期限內(nèi)及時完成委托事項，并應甲方要求通報工作進展情況；，不得為甲方員工個人提供任何不利于甲方的咨詢意見；，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經(jīng)甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人；，尤其內(nèi)容中涉及財物、商務、發(fā)展規(guī)劃等資料信息或者內(nèi)容中標有“保密”字樣的資料均為甲方秘密和商業(yè)秘密，乙方及乙方有義務約束其接觸人員對此應承擔保密責任，此保密義務直到該等保密信息成為公開信息時方可解除，但因法律和行政法規(guī)規(guī)定、主管部門要求、監(jiān)管部門要求、司法機關(guān)要求或者甲方同意作出披露的除外；，并應保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始資料、法律文件和財務資料應當妥善保管，用畢歸及時還給甲方。第三條 甲方的義務、行政法規(guī)的要求，真實、完整和及時地向乙方提供與本次IPO有關(guān)的各種情況、文件和資料；、具體、合理的要求；、足額向乙方支付本合同約定的法律顧問費和工作費用； 為法律顧問聯(lián)系人，負責轉(zhuǎn)達甲方的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯(lián)系人應當及時通知乙方；、決策，甲方因根據(jù)乙方律師提供的法律意見、建議、方案作出決定而導致的損失，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔；。第四條 法律顧問律師費雙方同意前述兩個階段的法律顧問費用合計為人民幣 萬元（RMB），并由甲方按以下約定分階段向乙方支付法律顧問律師費： 萬元（RMB）；《盡職調(diào)查報告》，乙方根據(jù)盡職調(diào)查情況及改制方案擬訂完成《發(fā)起人協(xié)議》、《股份公司章程》以及甲方整體變更為股份公司所需的