國有股權轉讓的法律意見書參考本(編輯修改稿)
2024-10-29 01:13 本頁面
【文章內容簡介】 同意國有股權轉讓的批復后，進行下一步工作。清產核資由轉讓方組織進行清產核資（轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資），根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。審計評估委托會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據）內部決策轉讓股權所屬企業(yè)召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，（如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉讓的決議。申請掛牌選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和被轉讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉讓方和被轉讓企業(yè)國有產權登記證、被轉讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。簽訂協(xié)議轉讓成交后，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。審批備案轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。產權登記轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續(xù)。變更手續(xù)交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。注：國有產權轉讓只有三種方式，股權劃轉、產權交易、協(xié)議轉讓。①股權劃轉必須是國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、政府機關、事業(yè)單位之間才能進行。②產權交易是國有股權轉讓的一般形式，沒有特別情況必須通過產權交易機構掛牌競價，然后簽訂轉讓協(xié)議。③協(xié)議轉讓是國有股權轉讓的特殊形式，無需掛牌競價，但限制很嚴，央企必須是國資委批準，地方國企必須由省國資委以上批準，批準很難拿到。第四篇：國有股權轉讓程序國有股權轉讓程序國有股權轉讓即涉及到國有資產監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規(guī)定和相應產權交易機構的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個步驟。一、初步審批轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復后，進行下一步工作。二、清產核資由轉讓方組織進行清產核資（轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資），根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。三、審計評估委托會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據）四、內部決策轉讓股權所屬企業(yè)召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，（如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉讓的決議。如果是國有獨資有限公司股權轉讓，要按照企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的相關規(guī)定警醒職工安置：國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。如果不是國有獨資公司股權轉讓，無需安置職工，職工的勞動合同仍然由目標公司作為勞動合同主體來履行與職工的勞動合同。如果是國有控股公司股權轉讓，《公司法》和《勞動合同法》沒有規(guī)定一定要安置職工，進行經濟補償，由于不是國有獨資公司，不適用企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的規(guī)定。但是，我們在進行涉及中央企業(yè)作為控股股東進行股權轉讓時，為了職工的穩(wěn)定，對客戶的解釋
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