【文章內容簡介】 擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！奔从邢藓匣锲髽I(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合伙人承擔無限連帶責任。故意或重大過失形成的企業(yè)債務的承擔普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合伙企業(yè)承擔責任。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)模善胀ê匣锶顺袚鸁o限連帶責任。然后向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據(jù)在于合同相對性原則和表見代理制度。第五篇：有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議2018（模版）有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議普通合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：有限合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條 合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺，向具有成長性的企業(yè)進行股權投資，以期獲得資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟效益、社會效益最大化。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的企業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：普通合伙人：住所（址）：有限合伙人（自然人）：住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； 有限合伙人（機構、組織）：住所（址）： ?? ?? 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實行分輪次出資制。(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認繳出資，對該輪出資，可以實行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應當按時實繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。(二)對第二輪出資，實行開放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過非公開發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機構募集資金。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認繳的出資均應當按時繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％。(三)對第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內繳足。(四)對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內繳足。(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉讓給該人一部分。(六)當本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構成一一對應的比例關系，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤、分擔虧損。(七)經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合 伙人應當按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權。合伙人不行使優(yōu)先認購權的，將由第三人以新入伙的方式進行認購。(八)合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務。對未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應當按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。(九)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔、分擔。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務，應先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏模善胀ê匣锶顺袚鸁o限連帶責任。第十二條管理費收取辦法與利潤分配方式（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費。在每個季度的第 月號前收取。對創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計算。對第二輪次出資的所有合伙人，其管理費征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。各輪次出資所投資的項目如有上市的，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。對各有限合伙人每年征收的管理費，由執(zhí)行事務合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊承擔管理該項目的費用成本。（二）合伙企業(yè)對外股權投資產(chǎn)生的利潤，由實際參與投資的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn)。（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個投資項目正常退出或賬面紅利累計達萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：業(yè)績提成費=投資凈收入*20%；業(yè)績提成費于每個股權投資項目退出后的10個工作日內預付給執(zhí)行事務合伙人。預付的金額為股權投資項目凈收入*20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務合伙人業(yè)績提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶；企業(yè)清算時，按以下原則計算業(yè)績提成：所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業(yè)費用等各項費用后得到的凈收益的20%； 合伙企業(yè)費用包括企業(yè)辦理注冊登記等手續(xù)產(chǎn)生的費用以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織費用；聘請獨立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務而支付的費用；訴訟費等預算外費用；清算費。企業(yè)清算后，若業(yè)績提成按上述公式進行計算后所得結果與預先支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結算、支付；對自帶項目、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績提成，以及按其投資額征收2％的管理費。（四）普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務合伙人與其他普通合伙人自行商定。合伙企業(yè)投資的股權項目，如果通過項目團隊方式進行投資、管理的，不視為委托理財，此時對分配給普通合伙人的該項目20％利潤（項目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤中的25％），其余15％（即20％利潤中的75％）分配給項目團隊。具體可通過簽訂項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。在此情況下，由項目團隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔管理項目的費用和成本。（五）有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章 合伙人的權利、義務與合伙事務的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權利和義務（一）普通合伙人的權利主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應的表決權；聘任或解聘專業(yè)中介服務機構、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務人員；依法轉讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權；企業(yè)清算時，按其出資額參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。（二）普通合伙人的義務定期向其他合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況、經(jīng)營和財務狀況；不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。（三）有限合伙人的權利對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況的進行監(jiān)督；對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；有權了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務資料；依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應的表決權；依法轉讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務；依法與本有限合伙企業(yè)進行交易；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有權督促其行使權利，或為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；1按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權；1企業(yè)清算時，依法參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；1法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。（四）有限合伙人的義務不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；對有限合伙企業(yè)的債務以出資額為限承擔有限責任；對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。第十四條 合伙人大會（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權。（二）合伙人大會分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認為必要時召開。（三）合伙人大會由執(zhí)行事務合伙人召集并主持；執(zhí)行事務合伙人不能履行職務時，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）執(zhí)行事務合伙人應當在定期會議召開的7日前通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應當在會議召開的3日前通知上述事項。（五）合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權，并應對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。（六）合伙人大會討論如下事宜：執(zhí)行事務合伙人的工作報告；有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；有限合伙企業(yè)的財務狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；執(zhí)行事務合伙人認為需提請合伙人大會討論的其他事宜。（七）合伙人大會對下列事項進行表決：執(zhí)行事務合伙人的選舉及更換；改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；或者轉讓、處分本合伙企業(yè)價值萬元以上的知識產(chǎn)權；在一個自然中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔保金額達到 萬元以上的；超過 萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款；清算報告的通過；合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；改變合伙企業(yè)的投資限制。其中第1項、第7項－第9項的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過；第2項至第6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進入二級市場買賣股票證券，或將企業(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能導致合伙企業(yè)對外負債的事務。第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。(一)執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：自然人作為合伙事務執(zhí)行人的，應當具有2年以上投資或相關業(yè)務經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務執(zhí)行人的，其應當有至少3 名高級管理人員具備2年以上投資或相關業(yè)務經(jīng)驗及管理能力。如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同 意。執(zhí)