【文章內(nèi)容簡介】 股票等有價(jià)證券投資以分散投資風(fēng)險(xiǎn)。 另一方面， REITs 必須將大部分的收入（美國，新加坡以及香港都規(guī)定在 90%或以上）作為紅利分配，投資者可以獲得比較穩(wěn)定的即期收入 ；在美國 REITs 的經(jīng)營業(yè)務(wù)通常被限 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 12 頁 2020810 制在房地產(chǎn)的買賣和租賃，在稅收上按轉(zhuǎn)手證券計(jì)算，即絕大部分的利潤直接分配給投資者，公司不被征收資本利得稅；一般中小投資者即使沒有大量資本也可以用很少的錢 參與房地產(chǎn)業(yè)的投資。 由于 REITs 是以證券化方式來實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)的價(jià)值，證券在發(fā)行后可以在次級(jí)市場上加以交易，投資者可以隨時(shí)在市場上買賣證券，有助于資金的流通，與傳統(tǒng)的以所有權(quán)為目的房地產(chǎn)投資相比，具有相當(dāng)高的流動(dòng)性；上市交易的 REITs 較房地產(chǎn)業(yè)直接投資，信息不對(duì)稱程度低。而且 REIT 經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)高度分離，通過專業(yè)化的經(jīng)營管理，可以使房地產(chǎn)營運(yùn)績效大幅度提高。 我國發(fā)展房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟 以上分析可見，建立房地產(chǎn)投資信托基金，有利于我國房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。發(fā)展 REITs可以使房地產(chǎn)企業(yè)減小 債務(wù)負(fù)擔(dān)，有利于房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，并且有利于房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；同時(shí)，發(fā)展 REITs 可以匯集大量的基金投資于房地產(chǎn)業(yè)，有利于增加房地產(chǎn)市場的投資需求，活躍房地產(chǎn)的一、二級(jí)市場，促進(jìn)房地產(chǎn)市場的發(fā)展，使中國房地產(chǎn)盡早進(jìn)入資本運(yùn)營，發(fā)展資本市場；此外，房地產(chǎn)投資信托提供了一種普通投資者進(jìn)行房地產(chǎn)投資的較好渠道。其特有的運(yùn)行機(jī)制可以保證集中大量的社會(huì)資金，從而產(chǎn)生相當(dāng)大的市場強(qiáng)度與規(guī)模經(jīng)濟(jì)，具有較高的投資回報(bào)和相對(duì)較低的投資風(fēng)險(xiǎn)，是一種比較理想的投資資本市場的工具。 我國正面臨著在更大范圍內(nèi)和更深入地融入 世界經(jīng)濟(jì)，在全球經(jīng)濟(jì)普遍處于低潮而我國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展的時(shí)期，中國房地產(chǎn)的保值增值能力對(duì)于外國資本具有較大的吸引力，目前中國有巨額的不良資產(chǎn)，其中有相當(dāng)?shù)囊徊糠质欠康禺a(chǎn)。這一龐大的不良資產(chǎn)將會(huì)吸引國外的REITs 基金管理公司進(jìn)入中國的 REITs 行業(yè)，同時(shí)也會(huì)吸引到國際級(jí)的投資銀行。之后則可通過吸收國際資本和國際經(jīng)驗(yàn)將房地產(chǎn)不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為優(yōu)良資產(chǎn)。無論 REITs 的觸角是否已經(jīng)探尋到中國房地產(chǎn)資本市場的脈息，國際銀行、保險(xiǎn)、基金等金融機(jī)構(gòu)的大舉進(jìn)軍中國市場，對(duì)房地產(chǎn)信托的發(fā)展起到一個(gè)巨大的推動(dòng)作用。隨著中國金融體制 的改革，土地使用制度的改革和住房制度改革步伐的加快，隨著法律逐步的完善，產(chǎn)業(yè)投資基本法未來的出臺(tái)，隨著國內(nèi)的房地產(chǎn)評(píng)估、金融體系以及房地產(chǎn)業(yè)的財(cái)務(wù)體系與與國外房地產(chǎn)基金評(píng)估指標(biāo)體系的接軌，房地產(chǎn)信托終將會(huì)成為我國房地產(chǎn)金融體系中的新主角。 四、 政策支持 通觀所有已經(jīng)和正在籌劃 REITs 發(fā)展的國家和地區(qū)，無不將立法作為發(fā)展 REITs 的首 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 13 頁 2020810 要條件。比如新加坡、日本、韓國、香港和臺(tái)灣，都是在原有相關(guān)法律已經(jīng)比較完備的基礎(chǔ)上，通過長期研究制定專項(xiàng)法律。有的在 REITs 法律制定公布以后好幾年才正式批準(zhǔn)發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品上市。而 美國更是因?yàn)樵瓉淼淖C券法、投資公司法（規(guī)范共同基金）、投資顧問公司法等都相當(dāng)細(xì)致完整并無縫銜接，才使得 REITs 在美國能夠數(shù)十年健康發(fā)展。 在我國，資產(chǎn)證券化同樣需要政府的支持和推動(dòng)。把正確的政策上升到法律，完善和修改現(xiàn)有的相關(guān)法律，是使資產(chǎn)證券化從試點(diǎn)走向正常運(yùn)作的關(guān)鍵，也是 REITs 能夠健康生存和發(fā)展的前提和當(dāng)務(wù)之急。因此， REITs 在中國的生存首要的是法律制度框架。 20xx 年 3 月以來，根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志的批示精神，成立了信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合國內(nèi)具體情況，緊張工作，制定了 一系列政策法規(guī)，為試點(diǎn)工作創(chuàng)造了條件，也為今后發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 20xx 年 12 月，證監(jiān)會(huì)頒布《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》，為企業(yè)資產(chǎn)證券化提供了法律依據(jù)。 20xx 年 5 月，證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于證券投資基金投資資產(chǎn)支持證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》，批準(zhǔn)證券投資基金投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。 證監(jiān)會(huì)制定的這些政策，滿足了資產(chǎn)證券化試點(diǎn)交易的需要。此外， 預(yù)計(jì)證監(jiān)會(huì)將于近期頒布專項(xiàng)辦法，規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 14 頁 2020810 第二節(jié) 資產(chǎn)證券化整體方案 一、 資產(chǎn)證券化整體方案 第一步 發(fā)起設(shè)立領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司作為 SPC（特殊目的公司） 通過股份募集 ，設(shè)立領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱 “領(lǐng)銳 ”）作為 SPC 收購資產(chǎn)，物業(yè)資產(chǎn)歸于 SPC 名下， SPC 獲得穩(wěn)定的物業(yè)租金收入。 第二步 發(fā)行 ABS 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》，設(shè)立 “專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 ”，以領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（領(lǐng)銳）為管理人，向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售資產(chǎn)支持受益憑證募集資金。 計(jì)劃設(shè)立完畢后，以募集資金向原始權(quán)益人（領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司）購買 基礎(chǔ)資產(chǎn) ，即領(lǐng)銳所擁有的工業(yè)地產(chǎn)未來幾年中產(chǎn)生的租金收入。 第三步 發(fā)行 REITs 基于前期工作，待時(shí)機(jī)成熟，利用 SPC（或 ABS）項(xiàng)下的基礎(chǔ)資產(chǎn)在國內(nèi)發(fā)行 REITs。 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 15 頁 2020810 二、 交易結(jié)構(gòu)圖 設(shè)立 SPC 并發(fā)行 ABS：發(fā)行 REITs 參與領(lǐng)銳資產(chǎn)證券化的各方 ? 原始權(quán)益人 ? 管理人 ? 計(jì)劃管理人 ? 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品持有人 計(jì)劃管理人 （中金公司） 托管銀行 受益憑證 持有人 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 原始 權(quán)益人 SPC （ 領(lǐng)銳 ） 租戶 擔(dān)保機(jī)構(gòu) 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 賬戶托管 受益憑證 募集資金 募集資金 基礎(chǔ)資產(chǎn) 工業(yè)地產(chǎn) 租金 信用提升 信用評(píng)級(jí) 管理人 （ 領(lǐng)銳 ） 管理工業(yè)地產(chǎn) 計(jì)劃管理人（中金公司） 托管銀行 受益憑證 持有人 原始權(quán)益人 SPC （ 領(lǐng)銳 ） 租戶 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 賬戶托管 受益憑證 募集資金 募集資金 基礎(chǔ)資產(chǎn) 管理人 （ 領(lǐng)銳 ） 管理工業(yè)地產(chǎn) 租金 設(shè)立 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 16 頁 2020810 工業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律文件 工業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的相關(guān)稅收 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 17 頁 2020810 第三節(jié) 領(lǐng)銳設(shè)立方案 一、 方案要點(diǎn) 擬聯(lián)合各戰(zhàn)略投資人發(fā)起設(shè)立 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（暫定名 ） ”作為 SPC 募集資本：目標(biāo) 10 億元 .超過 5 億元即可設(shè)立 單一股東持股不超過 20%，最低出資 20xx 萬元 SPC 通過資本金和部分融資，收購合格工業(yè)物業(yè)，并成為物業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人 SPC 以其持有的工業(yè)物業(yè)打包，將其收益發(fā)行資產(chǎn)證券化 ABS，每期發(fā)行不低于 10億元，總金額不低于 50 億元 二、 公司經(jīng)營理念 不從事房地產(chǎn)方面以外業(yè)務(wù)，或擁有非重大房地產(chǎn)資產(chǎn) 公司的目標(biāo)是投資地產(chǎn)獲得穩(wěn)定回報(bào)，最終通過發(fā)行 ABS 或 REITs 實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的上市目標(biāo)，因此，公司所擁有的資產(chǎn)必須屬于房地產(chǎn)范疇，而且應(yīng)具備可持續(xù)長期增長的能力。 公司資產(chǎn)收益穩(wěn)定、現(xiàn)金流狀況優(yōu)良 公司成立需要為股東帶來穩(wěn)定的紅利分派，工業(yè)房地產(chǎn)具備收益穩(wěn)定性較好，公司擬首先通過投資于可提供收入而主要做工業(yè)廠房用途的房地產(chǎn)，以達(dá)到上述目標(biāo)。 此外，公司在公司章程中約定，分紅比例不得低于凈利潤的 90%。 穩(wěn)健經(jīng)營 不從事有風(fēng)險(xiǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，專注于收購有穩(wěn)定收入的工業(yè)類物業(yè)，獲取穩(wěn)健為回報(bào)。 通過較為分散的股東結(jié)構(gòu)，形成較為穩(wěn)健的資本構(gòu)架。 三、 公司核心業(yè)務(wù) 房地產(chǎn)物業(yè)投資，物業(yè)租賃、物業(yè)管理等，主要投資于提供穩(wěn)定收入的房地產(chǎn)資產(chǎn)，并以收入向其股東提供回報(bào)。 公司投資目 標(biāo)為工業(yè)廠房，為達(dá)到投資目標(biāo)，將采取以下政策： 投資于渤海經(jīng)濟(jì)圈、珠江三角洲、長江三角洲等近地發(fā)達(dá)地區(qū)大城市的工業(yè)房地產(chǎn)； 投資各種可持續(xù)提供收入的主要作生產(chǎn)廠房、辦公樓、科研中心及其他工業(yè)用途的物業(yè)組合。 四、 領(lǐng)銳投資策略 公司通過選擇性收購擴(kuò)大物業(yè)組合 通過資產(chǎn)增值而增加回報(bào) 提高營運(yùn)、管理水平 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 五、 分配政策 六、 投資優(yōu)勢(shì) 發(fā)起人通過投資持有公司股份，可享有下列優(yōu)點(diǎn)的具吸引力投資計(jì)劃： 領(lǐng)銳成為首批發(fā)行房地產(chǎn)的 ABS 及 REITs 的發(fā)起人，具有良好的社會(huì)價(jià)值和經(jīng)濟(jì)利益； 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 18 頁 2020810 可為股東提供定期及穩(wěn)定的回 報(bào) 可獲得較高的資本增值 能為合作伙伴提供新的融資渠道 通過積極的融資戰(zhàn)略為以后發(fā)展創(chuàng)造商機(jī) ABS 發(fā)行方案中，管理人為領(lǐng)銳，均為資深的專業(yè)人員，在金融證券領(lǐng)域、工業(yè)房地產(chǎn) 行業(yè)擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，管理人的主要人員均對(duì)房地產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理、研究及證券市場有深入認(rèn)識(shí)和實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。 七、 公司的規(guī)范運(yùn)作 構(gòu)建合理的公司架構(gòu) 初步組織機(jī)構(gòu)圖 主要部門的職能 ? 投資部：主要負(fù)責(zé)制定及落實(shí)公司的投資計(jì)劃，包括對(duì) 擬收購的資產(chǎn)遴選、盡職調(diào)查、收購資產(chǎn)的投資策略、融資策略及投資管理政策。 ? 資產(chǎn)管理部：主要負(fù)責(zé)資產(chǎn)的經(jīng)營，包括資產(chǎn)管理規(guī)劃、市場推廣及發(fā)展、租賃、物業(yè)維護(hù)及租賃管理、監(jiān)管租賃代理、物業(yè)處置等。為公司制定資產(chǎn)提升策略及計(jì)劃提供支持。 ? 證券部：負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的證券化工作，制定上市策略和方案，協(xié)調(diào)監(jiān)管部門、交易股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)秘書 財(cái)務(wù)總監(jiān) 資產(chǎn)管理部 投資部 財(cái)務(wù)部 研發(fā)部 行政部 副總經(jīng)理 人力資源部 總經(jīng)理 法律部 風(fēng)險(xiǎn)管理部 研發(fā)部 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 19 頁 2020810 所、證券公司、托管銀行等機(jī)構(gòu)，按計(jì)劃發(fā)行證券化產(chǎn)品。 ? 研發(fā)部：負(fù)責(zé)研發(fā)新產(chǎn)品、新投資項(xiàng)目，跟蹤、分析、研究國際、國內(nèi)的資產(chǎn)證券化動(dòng)向，保持公司金融創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)。 ? 法律部：負(fù)責(zé)投資決策事前及過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)防范，文 件把關(guān)、合同審核、訴訟事項(xiàng)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)管理部：負(fù)責(zé)投資決策事前及過程中風(fēng)險(xiǎn)管理，項(xiàng)目可行性審核、項(xiàng)目質(zhì)量管理；負(fù)責(zé)稽核、監(jiān)督工作。 建立并完善公司治理結(jié)構(gòu) 股份公司將建立《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》、《 投資管理辦法 》、《 資產(chǎn)管理辦法 》、《 財(cái)務(wù)管理制度 》、《 內(nèi)部審計(jì)制度 》等，并嚴(yán)格按照公司的規(guī)章制度進(jìn)行運(yùn)作，確保股份公司的高效運(yùn)作和經(jīng)營效益。 ? 各相關(guān)部門權(quán)責(zé)為： 董事會(huì)：主要監(jiān)督管理人的日常事務(wù)管理及業(yè)務(wù)營運(yùn)，負(fù)責(zé)公司的整體整 治。董事會(huì)職能基本上與行政職能分開，主要指導(dǎo)管理人的企業(yè)策略及方向，包括確立管理目標(biāo)及監(jiān)察該等目標(biāo)的達(dá)成。董事會(huì)確立領(lǐng)銳的管理框架，包括內(nèi)部監(jiān)控制度及業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序制度。同時(shí)，董事會(huì)成員需要具有獨(dú)立性。 審計(jì)委員會(huì)：審核專項(xiàng)基金財(cái)務(wù)報(bào)表的完整性、準(zhǔn)確性和公允性；對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)調(diào)查，對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行評(píng)價(jià)；委任外部審計(jì)師，并審閱相關(guān)報(bào)告 薪酬與考核委員會(huì)：檢討全體員工及董事的雇傭條款及條件，并就人力調(diào)配計(jì)劃、薪酬、退休政策及方案提供建議，確保概無董事參與決定其本身的酬金。 戰(zhàn)略委員 會(huì)：主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方針的制定和執(zhí)行監(jiān)督。 ? 董事會(huì)會(huì)議： 董事會(huì)一般一年最少召開 2 次，會(huì)議地點(diǎn)、時(shí)間及長度須在會(huì)議舉行最少足 10 日前通知；董事會(huì)出席人數(shù)不得少于 50%；因利益沖突而不得投票的董事不會(huì)計(jì)入會(huì)議所需法定人數(shù)；董事會(huì)審議事項(xiàng)按通過半數(shù)票數(shù)通過。 ? 董事的委任及撤換 董事可在提名委員會(huì)推薦后由董事會(huì)提名委任。獨(dú)立非執(zhí)行董事的人數(shù)不得少于 1 人，且不少于董事會(huì)人數(shù)的 15% 關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部控制的相關(guān)安排 ? 管理人以及董事會(huì)對(duì)持有未來資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的規(guī)定 ? 關(guān)聯(lián)人士交易 第四節(jié) 基礎(chǔ)資產(chǎn) 領(lǐng)銳的成立將以 中國大陸主要工業(yè)園 區(qū)的優(yōu)質(zhì)成熟廠房 為基礎(chǔ)資產(chǎn)，以穩(wěn)定的租金收益和潛在的物業(yè)升值作為公司投資回報(bào)支持，各發(fā)起人將共享中國成為世界工廠帶來的千載難逢的投資機(jī)會(huì)。 一、 選擇工業(yè)地產(chǎn)的優(yōu)勢(shì) 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第